（上接34版）

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（3）基于万象新动未来业绩预测情况及减值所形成的或有对价

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（4）未来业绩预测所形成的或有对价对应的股票分红返还款

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3、 亿万无线业绩承诺赔偿的计算过程

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三、相关款项是否能正常收回

（1）鼎盛意轩原股东的业绩补偿款

根据上述计算过程，截止2018年12月31日，鼎盛意轩原股东苏军需补偿“现金对价2280万元”及“股票3,051,398股”，其中现金对价2,280万元根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”）约定尚未支付且目前存放于公司募集资金账户，公司可直接扣除无需向其支付现金对价款；另3,051,398股股票，根据购买协议约定，苏军于2016年4月14日取得的发行股份共17,935,140股（考虑高送转）股票36个月内不得转让，目前股票尚未解禁，公司将申请回购注销，因此鼎盛意轩原股东的业绩补偿款可正常收回。

（2）万象新动原股东的业绩补偿款

根据上述计算过程，万象新动原股东需补偿“因2018年度承诺业绩未完成需补偿股票199,164股”以及“预计2019年度承诺业绩未完成需补偿股票4,877,838股”，合计共5,077,002股股票。根据《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“业绩补偿义务人”）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”）约定，业绩补偿义务人于2017年2月10日取得的发行股份24,944,320股股票36个月内不得转让，目前股票尚未解禁，公司将申请回购注销，因此万象新动原股东的业绩补偿款可正常收回。

（3）亿万无线原股东的业绩补偿款

根据上述计算过程，亿万无线原股东需补偿“因期末减值需补偿8,917,197股股票”。根据《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋（以下简称“业绩补偿义务人”）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”）约定，业绩补偿义务人于2016年4月14日取得的发行股份20,315,082股（考虑高送转）股票36个月内不得转让，且股票目前处于冻结状态，公司将申请回购注销，因此亿万无线原股东的业绩补偿款可正常收回。

5、报告期末，你公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”账面余额为7,401.17万元，同比增长171.30%，计提坏账准备6477.02万元。请说明上述应收账款大幅增长的原因，并详细说明每一笔应收账款发生的业务背景、时间、账龄期限、交易对方、签订合同时是否已履行相应的核查程序及审批程序、与销售相关的内部控制是否有效、款项无法收回的原因、计提依据等。

回复：

报告期末，公司“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”账面余额为7,401.17万元，同比增长171.30%，计提坏账准备6477.02万元，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款大幅增长的主要原因系基于应收账款坏账准备计提政策，公司于2018年12月31日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提坏账准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。公司将应收账款金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，并对此类款项单独进行减值测试，2018年末根据欠款客户情况以及可回收金额估计，基于谨慎性原则计提了坏账准备，因此导致报告期末“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”同比大幅增长。

2018年度，对于新增计提的“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”，具体明细情况如下：

（一）客户1

公司与客户1于2017年11月开始合作，经核查客户1注册资本1000.00万元人民币，主要代理境外游戏业务，原为新三板上市公司，具有一定规模。公司与客户1于18年5月签订合同时，已执行公司内部OA系统合同审批流程，经商务部门负责人、财务部门负责人、法务部门负责人和总经理审核确认后签订合同。截止2018年12月31日，客户1欠我公司应收账款余额为1,182.19万元，账龄期限为1年以内。

客户1从2018年9月开始出现付款逾期，其向公司出具的书面回款计划也未落实，公司多次催收未果。同时，客户1表示目前其没有能力按合同约定支付全部款项。因此，该客户应收款总体具有较大的潜在回收风险。鉴于此，依据会计谨慎性原则，公司预计其50%的应收账款无法收回，计提了591.09万元的坏账准备。

（二）客户2

为加大商用面板灯的海外销售，开发意大利市场，提升面板灯销售业绩，公司于2016年10月与客户2签订经销商合作协议，由客户2负责意大利市场面板灯推广与销售。公司与客户2签订合同时，已按公司《国际销售大纲》的要求执行审批程序，经部门负责人和公司负责人审批后盖章执行。

2016年-2018年，公司与客户2合作期间，共实现销售收入USD 355.42万美金,回款合计USD 249.58万美金，回款率70.22%。截止2018年12月31日，客户2欠我公司应收账款余额为USD 107.37万美金(人民币736.89万元)，账龄期限为2年以内。

在与客户2合作期间，其回款一直缓慢，为保证公司应收账款及时、安全收回，公司于2018年3月18日与客户2签订了2018年回款承诺函。根据回款承诺，客户2 2018年上半年应回款总额为38.5万美金，实际回款20.24万美金，2018年第三季度应回款25万美金，实际回款1.4万美金。公司虽多次与客户2沟通催收，但客户2以意大利经济不景气为由拒绝付款。鉴于客户2多次失信未履行承诺按期回款，2018年12月21日，公司向客户2发送了律师函督促其回款，客户2再次拒绝付款。

鉴于2018年8月之后客户2再未向公司支付过货款，以及多次催收未果，公司评估判定客户2欠款的回收存在较大的风险，依据会计谨慎性原则，将其欠款人民币736.89万元全额计提坏账准备。

（三）客户3

客户3属于事业单位，公司于2017年11月23日与客户3分别签订了三份亮化工程项目合同。合同在签订前已按公司《国内销售大纲》的要求，执行审批程序，经部门负责人和公司负责人审批后盖章执行。

项目于2017年12月31日竣工验收。截止2018年12月31日，客户3欠我公司应收账款余额为人民币696.54万元，账龄期限为1-2年。

客户3一直未支付我公司应收款项，并要求按补充协议“LED照明工程项目的实施由公司先垫资，待重庆万润光电LED产业园主体封顶后，支付项目总额的50%，工业园竣工投产后，付完项目余款”的条款履行。截止2018年12月31日，重庆万润光电LED产业园尚未开工建设，且建设期存在不确定性。

综上，公司综合判定，应收客户3的款项预计不可收回的风险较大，依据会计谨慎性原则，将客户3的应收账款余额696.54万元全额计提坏账准备。

（四）客户4

公司与客户4自2017年初开始合作，经核查客户4注册资本14,625.00万元人民币。在与客户4签订合同时，已执行公司内部OA系统合同审批流程，经商务部门负责人、财务部门负责人、法务部门负责人和总经理审核确认后签订合同。截止2018年12月31日，客户4欠我公司应收账款余额为480.00万元，账龄期限为1年以内。

自2018年下半年开始，客户4开始出现严重的经营困难，大幅裁员，且多次向我公司承诺回款均未兑现。目前我公司已对客户4启动仲裁程序，但公司根据多方信息综合判定客户4实际还款能力不强，该客户应收账款的收回存在较大风险，依据会计谨慎性原则，将其应收账款余额480万元全额计提坏账准备。

（五）客户5

公司与客户5于2014年开始合作，客户5（总承包方）承接了业主方发包的综合节能改造项目，并将照明LED改造部分分包给我公司，在签订合同前公司已对客户5进行了相关的背景调查，合同签订依照公司与销售相关的内部控制制度要求，进行了层级审批。

项目合同签订并施工验收后，公司按照项目节能效益与客户5进行节能效益分享。截止2018年12月31日，客户5欠我公司应收账款余额为362.66万元，账龄期限为3-4年。

合同能源管理节能效益分享型收入的确认模式为节能改造工程的前期投入由我公司支付，客户5无需投入资金，项目完成后，客户5在合同约定的合同期限内，按双方约定比例与公司分享由项目产生的节能效益。

由于业主方尚处在合同期限内的2家门店在分享期内提前关店，且均未按约定向客户5支付足额的节能效益，客户5以其未足额收到业主方的节能效益款而一直延迟支付我公司应得的节能效益款。通过与客户5协商，双方同意按照期末未支付的应收账款362.66万元折让60%签订补充协议，客户5完成支付后，双方合同终止。因此，公司将其应收账款余额362.66万元的60%即217.6万元计提坏账准备。

（六）客户6

公司与客户6于2015年开始合作，客户6成立于2003年02月28日，注册资本4,081.00万元人民币。在签订合同前公司已对客户6进行了相关的背景调查，合同签订依照公司与销售相关的内部控制制度要求，进行了层级审批。截止2018年12月31日，客户6欠我公司应收账款余额为353.00万元，账龄期限为2年以内。

公司与客户6签订合同后进行了施工，16年底完工，同时公司于2016年12月向客户6开出500.00万金额的销售发票，收到客户6合计支付的147.00万元的工程回款，剩余353.00万元工程款，客户6至今未支付给我公司。期间，我公司多次向客户6催收回款，客户6均以其资金紧张为由拖延支付款项。另我公司了解到客户6因未完成消防验收工作，其开发的房地产楼盘项目未能拿到预售许可证，项目目前处于停滞状态。

基于会计谨慎性原则，公司于2018年末将其应收账款余额353.00万元全额计提坏账准备。

（七）客户7

客户7成立于2015年7月13日，注册资本10,000万元。日上光电与客户7于2015年开始合作。与客户7签订合同前已按公司《国内销售大纲》的要求，执行审批程序，经部门负责人和公司负责人审批后盖章执行。截止2018年12月31日，客户7欠我公司应收账款余额为337.64万元，账龄期限为2-3年。

2018年5月18日，公司收到客户7发送的因产品质量问题引起的客诉索赔函。根据客户7的客诉索赔函描述，因我公司产品质量问题，导致其工程延误，并被项目方追索造成较大损失，客户7要求该一切损失应由我公司承担。公司就索赔事项也多次与客户7进行协商，但双方一直未能达成一致意见。

基于会计谨慎性原则，公司判定客户7的应收账款预计回收风险较大，于2018年末将其应收账款余额337.64万元全额计提坏账准备。

（八）客户8

公司与客户8自2016年9月开始合作，主要向客户8销售用于生产灯管的LED光源器件。在客户8签订合同时，已执行公司内部OA系统合同审批流程，经业务部门负责人、财务部门负责人、法务部门负责人和总经理审核确认后签订合同。截止2018年12月31日，客户8欠我公司应收账款余额为302.47万元，账龄期限为1-3年。

从2017年下半年开始，客户8因经营不善，未能按时支付货款，公司因此停止向其供货。公司于2017年11月向客户8发送催款联络函，双方经谈判后双方签订和解协议，但最终客户8未完全按和解协议履行，逾期应付我公司的货款一直未支付。目前，公司对该客户已向仲裁机构申请商业仲裁。

综上，依据会计谨慎性原则，公司于2018年末将客户8的欠款302.47万元全额计提坏账准备。

（九）客户9

客户9注册资本2,000万元，在新三板挂牌，信用良好，2017年12月6日与客户9签订了销售合同，合作产品为LED标识照明产品。与客户9签订合同前已按公司《国内销售大纲》的要求，执行审批程序，经部门负责人和公司负责人审批后盖章执行。截止2018年12月31日，客户9欠我公司应收账款余额为105.20万元，账龄期限为1-2年。

2018年3月31日，客户9到期货款105.20万元未按合同约定账期支付。2018年6月18日，客户9向我公司发起客户投诉流程，因我公司产品出现大面积的质量问题，给其造成了极大的损失，并向公司索赔。经公司品质部对销售给客户9的产品进行分析，确认产品质量问题系因制造不良导致。随后，公司多次与客户9沟通赔偿标准，但双方一直未能达成一致。

综上，公司判定客户9的应收欠款回收存在极大不可收回的风险，依据会计谨慎性原则，公司于2018年末将客户9的应收账款余额105.20万元全额计提坏账准备。

（十）客户10

客户10成立于2007年5月8日，注册资本500万元，公司与客户10于2017年12月1日签订了合同，合作产品为LED标识照明产品。与客户9签订合同前已按公司《国内销售大纲》的要求，执行审批程序，经部门负责人和公司负责人审批后盖章执行。截止2018年12月31日，客户10欠我公司应收账款余额为104.55万元，账龄期限为1-2年。

2018年3月31日，客户10到期货款104.55万元未按合同约定账期支付，经公司业务负责人与客户10沟通，客户10反馈因我公司产品质量问题，对其造成不可挽回的损失，拒绝支付剩余应支付我公司的货款。经公司品质部对客户10反馈的存在产品质量问题的产品进行核实，确认系因我公司产品质量问题导致产品不可使用。随后，公司就产品品质问题多次与客户10进行协商赔偿，但双方就赔偿事项一直未能达成一致。

综上，公司判定客户10的应收欠款回收存在极大不可收回的风险，依据会计谨慎性原则，公司于2018年末将客户10的应收账款余额104.55万元全额计提坏账准备。

6、报告期末，你公司其他应收款账面余额1.45亿元，计提坏账准备1,377.97万元。

（1）你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”账面余额为1.37亿元，“按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款”账面余额为6,189.67万元。请说明你公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据，并说明该款项的具体构成、交易对方、账龄期限等。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款中有部分未按账龄分析法计提坏账准备的原因及依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

A、不同组合的确定依据：

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B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

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（二）无信用风险组合的具体构成、交易对方、账龄期限：

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报告期末，无信用风险组合的期末余额为7,539.29万元，主要包括保证金、增值税出口退税款、代扣员工款项等，具体明细情况如下：

表9 无信用风险组合的构成明细表 金额单位：人民币元

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（2）你公司其他应收款中单位往来款期末余额为2,502.42万元，请说明上述款项的形成原因、交易对方、账龄期限等。

回复：

2018年年末，公司其他应收款中单位往来款的明细如下：

表10 其他应收款-单位往来款明细表 金额单位：人民币元

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7、报告期末，你公司存货账面余额为1.95亿元，计提存货跌价准备2,736.53万元，整体存货跌价准备计提比例为14.06%，同比增长7.05个百分点。请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况，计提比例较去年大幅上升的原因，并结合同行业可比公司数据，分析说明你公司存货周转情况，存货跌价准备计提与同行业是否存在重大差异，是否存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况

1、公司存货的主要类别：原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产、低值易耗品、发出商品。

2、公司存货的库龄期限

表11 2018年末存货分类别分库龄明细表 金额单位：人民币万元

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3、公司存货的跌价准备的计提情况

（1）公司存货跌价准备的计提政策

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

（2）报告期末公司存货的跌价准备计提情况

截止2018年12月31日，公司存货账面余额19,471.40万元，累计计提了2,736.53万元的存货跌价准备。

二、计提比例较去年大幅上升的原因

报告期末，公司存货账面余额为1.95亿元，计提存货跌价准备2,736.53万元，整体存货跌价准备计提比例为14.06%，同比增长7.05个百分点，计提比例较去年大幅上升，主要原因系报告期末，公司对期末存货按照“成本与可变现净值孰低”计量，由于产品更新换代、呆滞，部分存货实际生产中已不再需要且已无使用价值，结合公司以往销售情况判定其可变现净值较低，与存货成本相比较，已明显出现存货跌价准备迹象，基于会计谨慎性原则，公司于报告期末计提了较大金额的存货跌价准备，因此导致存货跌价准备计提比例较去年大幅上升。

三、公司存货周转情况，存货跌价准备计提与同行业对比情况

表12 2018年度同行业存货周转率及存货跌价准备计提比例比较表

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备注：上述数据来源取自同行业各公司2018年报数据；另本公司主营业务包括LED业务和广告传媒业务，由于广告传媒业务基本无存货，因此上表中本公司数据系剔除广告传媒业的成本数据后计算，

说明：如上表所示，报告期末，公司的存货周转率为6.14，存货跌价准备计提比例为14.05%，行业平均存货周转率为5.25，平均跌价准备计提比例为16.10%。公司的存货周转情况、存货跌价准备计提与行业平均水平基本持平，不存在重大差异，公司存货跌价准备充分、谨慎。

8、报告期末，你公司计提无形资产减值准备1,212.42万元。请详细列示计提减值准备的无形资产种类、减值测试的具体过程，并结合公司技术水平和行业技术更新情况说明减值准备的原因，计提金额是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、计提减值准备的无形资产种类

计提减值准备的无形资产主要为本公司合并范围内的全资子公司深圳日上光电有限公司(以下简称“日上光电”)所有的158项专利权，其中1项发明、99项实用新型、58项外观设计。

二、减值测试的具体过程

为对2018年度合并财务报告的商誉进行减值测试，公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的日上光电的无形资产在评估基准日的公允价值进行评估，本次评估采用收益法估值，具体评估方法及过程如下：

被评估企业无形资产账面未记录的在用技术无形资产在未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测算，故可以采用收益法进行评估。此外，由于在用专利技术性无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故将除软件外的在用所有的无形资产技术打包为一个整体，采用收入分成法作为无形资产包的评估方法。

具体来讲，即通过估算企业的未来收益，并选用适宜的折现率进行折现，然后按一定比例（无形资产分成率）再累加求和，得出上述无形资产的评估价值。

计算公式：

■×C

其中：P为无形资产价值;

Ri为第i年资产收益额;

n为收益期限；

r为折现率；

C为专利技术在收入中的分成比例。

三、计提减值准备的原因

北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月15日出具了华亚正信评报字[2019]第B07-0007号《资产评估报告》，评估结论为：截至2018年12月31日，由于该158项专利权多为实用新型专利或外观设计专利，而国内LED技术更新速度相对较快，该部分专利技术的经济寿命低于5年，且技术贡献率占比在2-4年间衰减较快，经济寿命较短，难以为公司带来稳定收益。另外156项专利权因深圳日上光电有限公司产品线更新，使得本次评估范围中的与专利相关的产品已进行退市处理，现阶段，该部分专利权对日上光电效益基本无贡献或基本未使用。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月六日