广东华锋新能源科技股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-044

广东华锋新能源科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年7月25日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2019年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议由董事长谭帼英女士主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过如下议案：

一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

公司于2018年11月26日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，具体为调整原方案之“2.2发行规模和2.17本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币48,000.00万元（含48,000.00万元）调整为不超过人民币35,240.00万元（含35,240.00万元），募集资金用途由投资于“肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目”、“新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目”调整为投资于“新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

独立董事对本议案发表了独立意见。

二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》；

公司于2018年11月26日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司调整了本次发行方案的部分内容，对该预案的内容进行了相应调整。公司编制了《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

公司于2018年11月26日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司调整了本次发行方案的部分内容，对该可行性分析报告的内容进行了相应调整。公司编制了《广东华锋新能源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

四、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）〉的议案》

公司于2018年11月26日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司调整了本次发行方案的部分内容。根据调整后的本次发行方案，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月八日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-045

广东华锋新能源科技股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换

公司债券方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第四届董事会第二十四次会议，并于2018年12月12日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，具体为调整原方案之“2.2发行规模和2.17本次募集资金用途”，即发行规模由不超过人民币48,000.00万元（含48,000.00万元）调整为不超过人民币35,240.00万元（含35,240.00万元），募集资金用途由投资于“肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司低压腐蚀生产线项目”、“新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目”调整为投资于“新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）”、“新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目”，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

调整前后本次公开发行可转换公司债券方案中上述两项条款之对比情况如下：

一、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含48,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币35,240.00万元（含35,240.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

二、募集资金用途

调整前：

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

调整后：

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,240.00万元（含35,240.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月八日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-046

广东华锋新能源科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）〉的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就调整后的本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、 本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一） 主要假设和前提条件

1、假设公司于2019年11月30日完成本次可转债发行，且所有可转债持有人与2020年5月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为35,240.00万元，不考虑发行费用的影响。

5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第三十二次会议决议日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即14.61元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、公司2019年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2020年继续享受15%的优惠税率。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

9、2019年4月29日，经公司2018年度股东大会审议通过，以股本176,239,202股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共派发现金14,099,136.16元。假设2019年、2020年发放的股利与2018年相同且于次年5月宣告。

10、假设2019年12月31日公司总股本与目前股本总数相同，为176,239,202股。

11、结合公司2019年半年度业绩预告以及公司实际经营情况对公司电极箔业务2019年度、2020年度经营业绩进行假设，同时假设北京理工华创电动车技术有限公司在2019年度、2020年度均能完成业绩承诺并计入公司当年业绩，并考虑因收购理工华创100%股权产生资产评估增值形成的折旧摊销对公司净利润的影响。前述假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

12、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二） 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，且可转债利息支出会影响公司的净利润，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

（一）本次融资的必要性

1、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）

（1）本募投项目与公司现有新能源汽车动力系统平台生产线在产品范围、技术特点、产品性能、应用领域等方面存在本质差别，新增产能将有效满足公司新能源汽车动力系统平台产品订单快速增长的需要，不属于重复建设

根据我国新能源汽车发展规划，未来新能源汽车需具备高性能、高环境适应性、高可靠性与安全性，能够从真正意义上替代传统燃油汽车。因此，公司拟通过本次募投项目，进一步加强产品的技术创新，研发新一代产品，实现产品的技术升级，以满足市场不断增长的技术需求。

与公司现有新能源汽车动力系统平台业务及生产线相比，本次募投项目在现有产品线的基础上新增电驱动与传动系统、动力电池系统（支持电池箱快速解脱功能）等产品，且将在公司现有新能源商用车动力系统的基础上向新能源乘用车延伸，预计将为公司新能源动力系统平台业务创造新的业务增长点。此外，本次募投项目所生产的新能源汽车动力系统产品防护等级更高、电磁兼容性更高、环境适应性更强，且可应用于混合动力汽车、燃料电池汽车、乘用车型，适应了新能源汽车智能化、网联化的发展趋势，两者在产品范围、技术特点、产品性能、应用领域等方面存在本质差别，不属于重复建设。

此外，在新能源汽车动力系统平台市场容量不断扩大的背景下，公司依靠在新能源汽车动力系统领域的领先技术优势，在新客户、新车型开拓及储备上取得显著效果，通过本次可转债投资新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目，以有效满足新客户、新车型放量增长的需要，是必要的，不属于重复建设。

（2）本项目建设系在新能源汽车动力系统平台市场容量不断扩大的背景下满足公司车型储备不断扩张、产品需求快速增长、保持行业领先竞争力的需要

新能源商用车动力系统定制化程度较高，下游整车厂商客户进入壁垒较高。相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、样车验证、小批量试用、批量供货等阶段，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，一般在10个月至15个月之间。上述行业经营特点对动力系统厂商的技术开发能力提出较高要求，需要供应商自车型研发设计开始即与客户保持密切的沟通，双方粘性较强。基于上述行业经营特征，客户数量及车型储备决定了新能源汽车动力系统平台厂商的增长潜力。

公司新能源汽车动力系统平台业务主要以子公司理工华创为主体经营。在客户拓展方面，公司目前已与福田汽车（客车、物流车等专用车）、厦门金旅、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系；在车型储备方面，除新能源客车外，公司为客户开发的多款新能源物流车、环卫车等专用车均已处于批量供货阶段，并在为进入乘用车领域做准备。截至2019年6月30日，理工华创共有34款车型在供，其中12款处于大批量供货阶段，16款处于小批量供货阶段，6款处于样车阶段。

上述丰富的客户及车型储备带来的产品需求的增长，亟需公司尽快建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目，以有效满足市场需求并保持行业领先的竞争力。

（3）本项目建设系弥补公司产能缺口、提升新能源汽车动力系统平台产品智能制造化水平的需要

理工华创目前新能源汽车动力系统平台产品主要包括整车控制器、功率集成控制器、高压配件及组件等，现有新能源汽车动力系统生产线10条，产能约为1万台（套），2018年产能利用率达107.00%，产能利用率处于较高水平。

一方面，理工华创目前产能基地位于北京，人力、房租成本较高，理工华创拟借助本次与上市公司成功合作的契机，充分利用上市公司在制造业积累的丰富经验及上市公司所在地的人才优势、采购成本优势，实现生产协同；另一方面，考虑到公司所开发新能源专用车车型的放量增长，公司预计2020年各车型动力系统平台产品需求至少在4万台（套）以上，且为满足客户需求公司新能源汽车动力系统平台将新增电驱动与传动系统等核心产品。基于上述因素，为弥补产能缺口、实现生产协同、完善产品结构，公司亟需建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目。

此外，与传统汽车行业上百年的生产制造历史相比较，新能源汽车整车及其零部件企业的生产制造过程中通常存在自动化程度低、人工成本高、制造标准化程度低等缺点。此外，我国新能源汽车产业经过十余年的快速发展，市场竞争愈发激烈，产业融合与创新趋势明显，落后产能将被逐步淘汰。因此，公司拟通过本项目的实施，建设满足新时代智能制造要求的智能生产制造基地，实现生产制造系统的人机一体化，使所生产的产品具备高一致性、高可靠性、强追溯性等特点，从而有效提升公司产品的智能制造化水平及市场竞争力，以持续满足客户需求。因此，本项目的建设将实现公司新能源汽车动力系统平台产品的智能制造，对公司在新能源汽车领域的长期战略发展具有深远意义。

（4）本项目建设系公司贯彻落实不断加强新能源汽车领域投入、持续发展新能源汽车动力系统产业的长期发展战略的需要

理工华创作为新能源汽车动力系统平台服务商与新能源汽车系统集成商，核心团队源自于我国新能源商用车领域的开拓者，长期致力于纯电动汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，可提供纯电动汽车整套动力系统平台解决方案。通过多年技术积累，目前理工华创拥有电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权54项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，具有强大的整体研发实力。

公司于2018年9月完成理工华创100%股权的收购，确定了以理工华创为平台持续加强对新能源汽车领域的投入、大力发展新能源汽车动力系统产业的长期发展战略。随着市场需求的快速增长，公司亟需将理工华创领先的新能源汽车动力系统平台相关技术进行产业化。为突破产能瓶颈，公司拟通过本次可转债融资建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化项目，利用多年来对新能源汽车整车及动力系统平台技术的研发和积累，持续推出符合市场要求的高性能新能源汽车动力系统平台产品，以贯彻落实公司的长期发展战略。

2、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目

（1）本募投项目与公司现有新能源汽车控制系统仿真分析业务在实现功能、技术特点、业务特点及应用领域等方面存在本质差别，本募投项目可为公司及客户提供新能源汽车智能控制整体解决方案，不属于重复建设

新能源汽车智能控制系统是新能源汽车动力系统平台的核心组成部分，它主要由整车控制系统、电机控制系统、电传动控制系统、电池管理系统、高压集成控制系统、智能驾驶系统等子系统构成。对新能源汽车智能控制系统进行设计、仿真及分析是形成新能源汽车动力系统平台核心产品的必经之路。

建立新能源汽车智能控制系统仿真分析中心，建设新能源汽车智能控制系统硬件在环仿真与分析能力，建设为整车企业和终端用户定制化技术支持与服务能力，提升技术开发效率，保持核心产品的技术先进性，增强核心产品的市场竞争力，对公司的快速发展至关重要，更有利于公司未来的可持续发展。因此，公司需通过本次募投项目，提升新能源汽车控制系统产品的开发效率，加快产品研发进度，降低产品开发成本，为开发出高技术水平、高可靠性、高环境适应性的新能源汽车动力系统平台产品提供强大的仿真分析基础。

与公司现有新能源汽车控制系统仿真分析业务相比，本次募投项目可为公司或客户提供基于AUTOSAR架构的新能源汽车智能控制系统产品解决方案，帮助整车企业实现其产品的技术定型与升级，并可提供产品远程监控、新能源汽车大数据云平台等技术咨询服务，两者在实现功能、技术特点、业务特点及应用领域等方面存在本质差别，不属于重复建设。

本募投项目可为公司及客户提供新能源汽车智能控制整体解决方案，实现功能、应用领域较现有仿真分析业务更加丰富，有利于公司及时把握新能源汽车行业前沿技术，有效提升公司新能源汽车动力系统核心技术水平，持续增强公司的市场竞争力，是必要的。

（2）本项目建设系公司提升新能源汽车动力系统产品开发效率、持续满足客户定制化需求的需要

受不同的应用环境、应用目的等因素影响，新能源汽车及相关动力系统定制化较强，相关产品的研发需根据车厂客户特定车型的具体需求进行，经过立项、产品技术对接、产品方案制定并确认、样车试用、小批量试用、批量供货等阶段，且品类繁多，包括各种类型的、定制化的整车控制器、高压集成控制器、电机控制器、电池管理系统、电驱动与传动系统产品及高压线束等。基于不同客户的定制化需求，公司需结合不同的应用环境反复对新能源汽车动力系统产品的技术性能、质量可靠性等进行模拟、验证与测试。

新能源汽车较为传统的仿真方式采用各种汽车台架，其占地较大，工作情况复杂，不同车型需要不同的台架。本项目拟建设硬件在环仿真系统，即为解决上述问题而开发的，它为各种传感器与执行器建立物理仿真模型，并可以通过计算机上的数学仿真模型对物理仿真模型做出灵活配置，使仿真系统适用于各种车型和各种工况。在环仿真系统很容易再现实际环境中产生的问题，而这些问题在真实测试条件下很难复现。在环仿真系统能够弥补真实测试条件的不足，模拟车辆所不能达到的极限条件，可以实现极限工况试验或失效试验。

硬件在环仿真系统可自行对产品性能的数据参数以及实验员的操作数据参数进行采集处理，并通过显示界面将数据显示出来，这种数据传输实时性较高，能够可靠地将仿真数据和设备数据、电路数据交换匹配，保证仿真实验的功能测试及其他集成测试。仿真分析中心的建设，有利于提升新能源汽车动力系统平台产品的开发效率，降低开发成本，可最大程度模拟产品未来的使用工况，为开发出高技术水平、高可靠性、高环境适应性的新能源汽车动力系统平台产品提供强大的仿真分析基础，系公司持续满足不同客户对动力系统平台产品定制化需求的需要。

（3）本项目建设适应了新能源汽车智能化、网联化的发展趋势，是必要的

受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进，而智能化、网联化、逐步实现自动驾驶代表了新能源汽车的发展方向。

公司定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为新能源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。公司已形成包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平台产品，这些产品均属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、经济性、安全性、稳定性和舒适性起着决定作用。其中整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。

在上述技术演变过程中，对新能源汽车动力系统进行智能化改造并实时仿真与分析是不断完善产品体系以实现智能化、网联化的必经之路。通过本项目的建设，可实时模拟新能源汽车智能驾驶过程中所遇到的各类情况，相应提出解决方案及适应的产品或技术，有利于保持公司核心产品的技术先进性，及时把握新能源汽车行业前沿技术，持续增强公司的市场竞争力。因此，本项目建设符合新能源汽车行业的发展趋势，有利于公司新能源汽车动力系统平台业务的长期可持续发展，是必要的。

（二）本次融资的可行性

1、新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）

（1）公司在新能源汽车动力系统平台领域具有显著的技术优势，充分保障本项目的顺利实施

理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动车辆国家工程实验室。1994年，该实验室在现任华锋股份首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技术的核心人员与理工资产共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士及博士后6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的产业化能力。

理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，研发产品的方向主要分为整车控制器系列、集成控制器系列、电驱动与传动系统等，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品、预研一代产品。例如，通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。

通过多年技术积累，理工华创获得电动汽车领域技术发明专利17项、软件著作权54项，并荣获北京市政府颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次，同时作为轻量化纯电动客车制造、新能源汽车在2022年冬奥会期间低温环境下应用等课题的重要参与方，具有显著的技术优势。上述技术优势有利于公司在本项目建设中及时把握市场及政策动向并开发出相适应的产品，充分保障本项目的顺利实施。

（2）理工华创具备丰富的新能源汽车动力系统产业化经验，与福田汽车、厦门金旅、上海申龙、上海万象等国内优质新能源整车厂商建立了长期稳定的战略合作关系并将充分发挥与上市公司的协同效应，可有效保障该项目的顺利开展

截止2018年中旬，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过3万台/套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着公司产品成功进入欧盟新能源汽车市场。

此外，理工华创目前已与福田汽车（客车、物流车等专用车）、厦门金旅、上海申龙、上海万象、北方客车、中汽宏远等优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系。且本次重组完成后，在上市公司所处广东地区不断发布支持新能源汽车行业发展的政策背景下，双方充分借助上市公司在珠三角等地的营销网络，拓展自身业务网点；同时利用上市公司与当地新能源汽车企业密切联动的契机，主动积极与上市公司现有生产设施、营销团队和终端客户进行整合对接，发掘业务合作机会，进一步加强理工华创在南方区域新能源汽车整车客户的开发。公司为上述客户开发的多款新能源客车、物流车、环卫车等专用车均已处于批量供货阶段，可为本项目的顺利开展、新增产能的消化提供有效保障。截至2019年6月30日，理工华创客户、车型拓展及储备情况具体如下：

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（3）公司拥有充分的专业人才储备

作为新能源汽车的核心部件，理工华创的产品开发在客户开发项目前期即与客户形成前期充分沟通，形成与客户协同开发、高度参与的模式，双方合作贯穿立项、方案设计、内部试制、样品测试、联调联试、检测认证、产品定型、向工信部提交申请、工信部审查、工信部发布公告等各个阶段。在长期的产业化过程中，截至2018年末理工华创已形成超过100人的工程开发及产业化人员，工作领域涉及电力电子、机械制造、结构设计、电气设计、产品工程、工艺开发、工装设计开发、生产设备研发、专用设备开发、生产线规划、产能规划、产品检验、质量管理等，上述人员均拥有新能源汽车动力系统平台产品的工程开发与产业化能力以及相应的工作经验。

此外，借助前次重组合作的契机，理工华创将依托上市公司所在粤港澳大湾区具有竞争力的劳动力成本优势，引入上市公司成熟高效的生产管理流程，为本项目的顺利实施提供有效支持。

2、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目

（1）公司已成功开发第一代VCU硬件在环仿真分析系统，具备丰富的技术应用经验

作为新能源汽车动力系统平台产品开发的重要基础和手段，公司已设计并开发了第一代VCU硬件在环仿真分析系统。基于此系统，公司已研发了整车控制系统、分布式驱动控制系统、智能网联整车控制系统（iVCU）、自动变速器控制系统等核心产品。利用该系统公司已成功为福田汽车、上海申龙、上海万象、北方客车等多家主流整车企业提供了多套整车控制解决方案，对整车研发起到关键作用，获得了客户的一致肯定。

以第一代VCU硬件在环仿真分析系统为基础，本项目拟建设第二代硬件在环仿真系统，将进一步实现各类真实应用环境下的仿真模拟，完成极限工况试验或失效试验，以开发出高技术水平、高可靠性、高环境适应性的新能源汽车动力系统平台产品。公司围绕第一代VCU硬件在环仿真分析系统积累的丰富技术应用经验为本项目的顺利实施提供了有效保障。

（2）公司拥有充分的专业人才储备

公司长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学、电驱动与传动、电池成组及高压安全、分布式驱动和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，已形成包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士及博士后6人、高级职称员工20余人的核心技术团队。上述技术人员研究领域涉及动力系统平台技术、汽车总体技术、整车网络控制技术、高压集成控制技术、电驱动与传动技术、AMT控制技术、动力电池技术等，拥有新能源汽车智能控制系统丰富的仿真与分析能力与工作经验，为本项目的顺利开展提供了有效支持。

四、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（二）积极稳健推进本次募投项目建设

董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分析中心建设项目等募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产效率以及整体运营能力，募投项目效益将逐步释放，推动公司营业收入持续增长，提升公司经营效益，更好地回报投资者。

（三）严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

（四）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保广大股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和广大股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事及高级管理人员监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人出具了关于公开发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月八日

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-047

广东华锋新能源科技股份有限公司

关于《关于请做好华锋股份公开发行可转债

发审委会议准备工作的函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好华锋股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

公司同相关中介机构就告知函中提出的相关问题进行了认真研究和逐一落实，现根据要求对相关问题进行回复并公开披露，具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于〈关于请做好华锋股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函〉的回复》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

广东华锋新能源科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月八日