獐子岛集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019－38
獐子岛集团股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年8月8日以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已提前送达全体董事、监事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长吴厚刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。
为进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地所有权【土地证号：辽（2017）大连市内四区不动产权第00900150号】出售给大连临海装备制造投资有限公司，总价款为人民币6,075万元。
独立董事意见：
公司此次资产出售将有利于优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，符合公司的整体发展战略。经核查，公司本次资产以评估值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产出售。
会议授权公司经营管理层签署涉及出售标的资产事项的相关协议，并办理资产出售过户等相关事宜。
《关于全资子公司出售资产的公告》全文刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，供投资者查阅。
二、备查文件
1、《国有土地使用权转让合同》；
2、《獐子岛集团股份有限公司拟出售土地所涉及大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司持有的土地使用权的市场价值资产评估报告》（中天华资评报字［2019］第1416号）；
3、《獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
4、《獐子岛集团股份有限公司独立董事对有关事项发表的独立意见》。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2019—39
獐子岛集团股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、为了提高资产使用效率、优化资产结构、降低管理成本，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“船舶公司”）位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地所有权【土地证号：辽（2017）大连市内四区不动产权第00900150号】出售给大连临海装备制造投资有限公司（以下简称“临海公司”）。本次资产的交易价格是以评估值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价款为人民币6,075万元。
2、董事会审议情况及审批程序
2019年8月8日，公司第七届董事会第二次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，独立董事对此次交易事项发表了独立意见，具体详情可参见公司于2019年8月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的相关公告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出售资产事项仅需董事会批准，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：大连临海装备制造投资有限公司
统一社会信用代码：91210200550648653B
法定代表人：陈晓丹
注册资本：人民币壹亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2010年04月28日
注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道办事处
经营范围：政府授权的国有资产经营与管理业务；项目投资及管理业务（不含专项审批）；土地开发、土地整理；投资咨询；房地产开发、销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***
股权结构：大连湾临海装备制造业聚集区管理委员会持有其100%股权
主要财务数据如下（未经审计）：截至2018年12月31日，公司总资产为1,157,957,541.45元，净资产为99,662,311.31元；2018年实现营业收入1,553,112.75元，净利润-71,501.57元。截至2019年6月30日，公司总资产为1,159,478,305.30元，净资产为100,156,135.86元；2019年上半年实现营业收入924,751.34元，净利润211,519.56元。
临海公司的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。
临海公司与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。
三、交易标的的基本情况
1、土地使用权
本次交易涉及的标的为公司全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村一宗土地所有权，宗地面积48,416.5平方米（用途为工业用地），土地证号：辽（2017）大连市内四区不动产权第00900150号。截至2019年6月30日，该宗土地所有权账面值为4,569.44万元。
公司上述土地不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、评估情况
根据本次交易的需要，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司以2019年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。根据该评估报告，纳入本次评估范围的土地使用权的评估价值为4,812.60万元。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司
受让方（乙方）：大连临海装备制造投资有限公司
（一）甲方将以招拍挂方式取得的、位于大连市甘井子区大连湾街道前盐村用途为工业用地的土地使用权转让给乙方，该宗土地的不动产权证号为：辽（2017）大连市内四区不动产权第00900150号，土地证面积为 48,416.5平方米，土地使用权终止期限至2065年6月22日；
（二）资产转让总价格为6,075万元；
（三）转让款支付期限及方式
1、双方签订本合同后5个工作日内，乙方一次性向以甲方名义开立的由甲乙双方共同监管的相关银行监管账户付清全部转让款。该款项分两部分支付：
①乙方在取得已办理变更登记的《不动产权证书》的当日，乙方须配合甲方将相关银行监管账户内5,775万元划入甲方的收款账户中；
②合同签订后6个月内，甲方应将该地块范围内施工机械、工具、材料等全部清理完毕，在无任何权利瑕疵和妨碍乙方使用的土地移交给乙方，且甲乙双方签署《土地移交确认书》，在签订完《土地移交确认书》当日，乙方须配合甲方一次性将相关银行监管账户内剩余300万元全部转让款划入甲方的收款账户中。如甲方未能如期完成上述机械设备、材料等清理，乙方有权扣留剩余300万元款项，用于解决土地无法交接的问题，包括支付给机械设备、材料等所有人或管理人的赔偿金及场地清理费用及委托律师费用等清理场地产生的一切费用，如有剩余返还给甲方。甲方在此承诺对乙方为其清理场地所做的一切相关事宜、所支出的一切费用及结果无条件认可，不持任何异议。
2、甲方在收到款项后5日内出具相应合法有效的发票给乙方。
（四）本合同自双方加盖公章或合同章后生效。
五、出售资产对公司产生的影响
（1）此次资产转让能够优化公司资产结构，提高资产使用效率，降低管理成本，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
（2）本次资产出售完成后，公司合并报表范围不发生变化。
（3）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。
六、独立董事意见
公司此次资产出售将有利于优化公司资产结构、增强公司的持续盈利能力和发展潜力，符合公司的整体发展战略。经核查，公司本次资产以评估值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产出售。
七、备查文件
1、《国有土地使用权转让合同》；
2、《獐子岛集团股份有限公司拟出售土地所涉及大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司持有的土地使用权的市场价值资产评估报告》（中天华资评报字［2019］第1416号）；
3、《獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；
4、《獐子岛集团股份有限公司独立董事对有关事项发表的独立意见》。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2019年8月9日
