黄石东贝电器股份有限公司
公司代码：900956 公司简称：东贝B股
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年以来，国际贸易争端持续，经济形势日趋复杂，给压缩机行业带来了诸多的不确定性。面对纷繁复杂的市场环境，公司在过程控制、供应链管理、品质管控、产品开发等方面苦练内功，全面提升，增强高抗风险能力。
根据产业在线数据，元月至6月，国内压缩机产量9249.3万台，同比增长9.3%；销售压缩机9360.7万台，同比增长8.4%。报告期内，公司上下团结一心，围绕“调结构、拓空白、强体验、绝重复、控成本、增效益”等工作主题，团结拼搏，务实创新，较好地完成上半年各项生产任务。报告期内，公司生产压缩机1711万台，同比增长18.5%；销售压缩机1787万台，同比增长16.1%；产销增幅高于行业平均水平。报告期内，共实现营业收入246,751.45万元，较上年同期增长11.43%；实现归属于母公司所有者的净利润6,241.67万元，较上年同期增长29.51%。
主要工作思路：
一、市场拓展方面，公司紧紧依靠创新创造，用新技术、新产品、新功能占领新市场。继续优化产品结构，加快变频与商用产品拓展力度，实现量、利双增。抓好R290工质产品在客户的匹配推广，提高新产品开发及变频产品匹配的成功率，抢占匹配资源，扩大市场份额。大力拓展空白市场、现有客户的空白项目及空白领域。积极推进产品的自我切换，增强市场的竞争力及后劲。
二、技术创新方面，公司围绕用户体验，推进新品开发及老产品改进，增强核心竞争力。不仅持续聚焦变频及商用领域，同时兼顾定频市场，延长产品生命周期，提升产品竞争力及利润率。确保开发一代、投产一代、创效一代。充分发挥技术研发中心、院士工作站、国外研发中心等技术创新平台的先导作用，吸纳先进技术，持续保持技术领先。
三、品质方面，持续固化“质量年”亮点成果，深入开展质量改善活动，形成长效机制，继续把质量工作放在重要位置抓紧、抓实，从上至下营造重视质量的工作氛围。注意激发员工主观能动性，打造“东贝工匠、建设匠心团队”，发挥群体智慧，共同推动企业产品质量再上新台阶。
四、降本增效方面，公司围绕年度既定目标，合理选择降本途径，制定理性降本措施，从盘活资产存量、降低可控费用、提高资产使用效率等方面，实施科学的控本降费措施，积极开展管理提效工作。成本费用控制方式要逐步由单纯总额控制向突出“效益、效果、效率”方面转变。通过降低制造费用、提升材料利用率、加强呆滞品管控，降低能源消耗，切实将各项费用控制在有效范围内。同时建立激励机制，鼓励员工发挥个人才智，提交金点子、小建议。
下半年，公司将继续秉承 “创新驱动、质效并举”的经营理念，大胆创新、勇于拼搏，把握发展机遇，实现高质量发展。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
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其他说明：
本公司执行财会[2019]6号的主要影响如下：
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3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2019-011
黄石东贝电器股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十一次董事会于2019年8月9日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2019年7月29日以书面或电子邮件发出。本次会议应出席董事6名，实际出席6名。会议召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事经过充分讨论，作出如下决议：
一、审议通过《公司2019年半年度报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司控股子公司转让所持湖北金凌精细农林有限公司股权的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
关联董事朱金明先生回避了表决；
三、审议通过《关于公司控股子公司转让所持黄石艾博置业有限公司股权的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；
关联董事朱金明先生回避了表决。
特此公告。
黄石东贝电器股份有限公司董事会
2019年8月9日
证券代码：900956 证券简称：东贝B股 编号：2019-012
黄石东贝电器股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
交易内容：黄石东贝电器股份有限公司（“公司”或“本公司”）的控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（“欧宝机电”）将所持湖北金凌精细农林有限公司（“金凌农林”）600万元出资额（对应金凌农林30%股权）及黄石艾博置业有限公司（“艾博置业”）300万元出资额（对应艾博置业30%股权）转让予黄石东贝冷机实业有限公司（“冷机实业”，该交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，欧宝机电不再持有金凌农林股权及艾博置业股权。
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对金凌农林及艾博置业截至基准日2019年6月30日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并由欧宝机电和冷机实业最终协商确定并签订协议。
1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010107号），金凌农林100%股权截至2019年6月30日的评估值为1,315.62万元。鉴于欧宝机电所持金凌农林30%股权对应的截至2019年6月30日的评估值为394.69万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定本次交易项下金凌农林30%股权的对价为394.69万元，对价的支付方式为现金。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字(2019)第010105号），艾博置业100%股权截至2019年6月30日的评估值为7,997.03万元。鉴于欧宝机电持有艾博置业30%股权对应的截至2019年6月30日的评估值为2,399.10万元，经欧宝机电和冷机实业协商，确定本次交易项下艾博置业30%股权的对价为2,399.10万元，对价的支付方式为现金。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，上市公司与冷机实业之间关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，冷机实业与欧宝机电为黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）同一控制下的企业，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、名称：黄石东贝冷机实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：黄石市铁山区武黄路5号
法定代表人：杨百昌
注册资本：3327.87万
股权结构：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）持股100%
2、主要财务数据：
2018年度总资产为53,361.09万元，净资产为-3,069.07万元、营业收入为-3,069.07万元、净利润为-1,827.38万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
本次关联交易系向关联方出售股权资产。公司控股子公司欧宝机电将其持有的金凌农林30%的股权及艾博置业30%的股权转让给冷机实业。
2、交易标的基本信息
（1）湖北金凌精细农林有限公司
注册地：黄金山开发区金山大道以南、百花路以西
注册资本：2000万
成立时间：2010年5月4日
转让前股权结构：黄石艾博科技发展有限公司持股70%、欧宝机电持股30%
（2）黄石艾博置业有限公司
注册地：黄石市黄金山开发区金山大道以南
注册资本：1000万
成立时间：2010年4月26日
转让前股权结构：黄石艾博科技发展有限公司持股70%、欧宝机电持股30%
3、交易标的主要财务指标
截至2018年12月31日（经审计）金凌农林资产总额为5,067.60万元，净资产为1,766.60万元；2019年1-6月资产总额为3,707.71万元，净资产为1,766.40万元；
截至2018年12月31日（经审计）艾博置业资产总额为19,944.30万元，净资产为3,760.51万元；2019年1-6月资产总额为25,146.73万元，净资产为3,760.51万元。
4、权属状况说明
欧宝机电持有的金凌农林30%股权及艾博置业30%股权，均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构分别对金凌农林和艾博置业截至基准日2019年6月30日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并由欧宝机电和冷机实业最终协商确定并签订协议。
本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
转让方：芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易标的及交易价格
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对金凌农林及艾博置业截至基准日2019年6月30日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，欧宝机电将其所持有的金凌农林(“标的公司”)30%股权(“标的股权”）转让给冷机实业，转让价格为人民币394.69万元；欧宝机电将其所持有的艾博置业(“标的公司”)30%股权(“标的股权”）转让给冷机实业，转让价格为人民币2,399.10万元。
3、支付方式
支付方式为现金支付。
4、交割
本协议生效后，转让方应当尽快办理将标的股权变更至受让方名下所涉及的工商变更登记手续等，受让方须予以必要的配合。
受让方向转让方支付对价、转让方将其持有的标的股权过户至受让方名下、且标的公司办理完毕工商变更登记手续并换领新的营业执照（如涉及），视为本次转让交割完成（该日以下简称“交割日”）。
双方同意，自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间内，标的公司盈利和净资产增加的部分由受让方享有，亏损及净资产减少的部分亦由受让方承担。
本次转让完成后，标的公司在本次转让完成前的滚存未分配利润将由本次转让完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
5、税金及费用承担
双方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自承担
6、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
7、违约责任
本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用、律师费用等，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、赔偿金及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于突出欧宝机电主营业务，优化资源配置，从而实现公司可持续发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；符合公司战略规划，有利于公司进一步完善组织构架体系，实现公司持续、健康、稳定的发展。
特此公告。
黄石东贝股份有限公司董事会
2019年8月9日
报备文件
（一）七届十一次董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
