泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第一百零二次会议
决议公告

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-111号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第一百零二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一百零二次会议通知于2019年8月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年8月12日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让杭州富阳项目标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-112号公告）。

公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司、项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司、项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司、项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方及其主要股东资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

三、备查文件

公司第八届董事会第一百零二次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十三日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-112号

泰禾集团股份有限公司

关于转让杭州富阳项目标的公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）持股公司厦门傲祺企业管理有限公司（以下简称“厦门傲祺”）于2019年8月12日签署《杭州富阳项目股权转让协议书》，公司向厦门傲祺转让福州泰禾运成置业有限公司（以下简称“福州运成”）30%股权，股权对价为5,000万元，同时厦门傲祺承接原股东借款14,944.97万元，交易总对价款为19,944.97万元。

本次交易前，公司持有福州运成100%股权，福州运成持有杭州富阳项目项目公司杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司（以下简称 “杭州野风乐多”）100%股权和杭州多乐房地产开发有限公司（以下简称 “杭州多乐”）50%股权，同时福州运成通过杭州野风乐多间接持有杭州多乐50%股权，除上述股权外福州运成不持有其他公司股权及其他资产。交易完成后，公司持有福州运成70%股权，福州运成、杭州野风乐多、杭州多乐仍然纳入公司合并报表，为公司控股子公司。双方将合作开发杭州富阳项目。

杭州野风乐多合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”项目的富政储出（2008）05号地块、富政储出（2010）19号地块及富政储出（2010）20号地块的国有土地使用权，并负责开发建设；杭州多乐合法拥有位于杭州富阳银湖街道“野风山”项目的富政储出（2009）34号及富政储出（2010）18号地块的国有土地使用权，并负责开发建设。

以上事项已经公司第八届董事会第一百零二次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

名称：厦门傲祺企业管理有限公司

住所及主要办公地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-176区

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吕翼

注册资本：1,000万人民币

统一社会信用代码：91350203MA32L87M5E

成立日期：2019年3月26日

经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。

主要股东：厦门傲祺企业管理有限公司的主要股东为世茂房地产

厦门傲祺成立不满一年，根据其主要股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。

厦门傲祺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，厦门傲祺及世茂房地产不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：福州泰禾运成置业有限公司

住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1533

法定代表人：杨平

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2016年8月11日

经营范围：房地产开发、销售；室内装饰装修工程的设计、施工；对房地产业、工业、农业的投资。

交易前后股东情况：

■

基本财务数据（母公司报表数据）：

单位：人民币万元

■

经核查，福州运成不属于失信被执行人。

2、名称：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

法定代表人：杨平

注册资本：120,000万人民币

成立日期：2009年12月8日

经营范围：房地产开发经营。

基本财务数据（母公司报表数据）：

单位：人民币万元

■

经核查，杭州野风乐多不属于失信被执行人。

3、名称：杭州多乐房地产开发有限公司

住所：杭州富阳区银湖街道九龙大道69号

法定代表人：杨平

注册资本：38,000万人民币

成立日期：2009年12月14日

经营范围：房地产开发经营。

基本财务数据：

单位：人民币万元

■

经核查，杭州多乐不属于失信被执行人。

4、标的公司本次交易前后股东情况

交易前：

交易后：

5、2017年3月8日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，福州运成以人民币67,110.33万元股权对价受让野风乐多51%股权和杭州多乐25.5%股权（详见公司2017-30号公告）。

2019年7月16日，经公司第八届董事会第一百次会议审议通过，福州运成以人民币69,421.21万元股权对价受让野风乐多49%股权和杭州多乐24.5%股权（详见公司2019-098号公告）。

（二）其他情况说明

1、截至协议签署日，因融资所需标的公司福州运成持有的野风乐多、杭州多乐的股权存在股权质押情况，野风乐多、杭州多乐的土地存在抵押情况。除此以外，标的公司股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与转让方及其关联方之间的债权债务余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

四、交易协议的主要内容

甲方：泰禾集团股份有限公司（转让方）

乙方：厦门傲祺企业管理有限公司（受让方）

目标公司：福州泰禾运成置业有限公司

项目公司1：杭州富阳野风乐多房地产开发有限公司

项目公司2：杭州多乐房地产开发有限公司

（项目公司1和项目公司2合称为“项目公司”）

1、标的股权转让

甲方将持有目标公司30%的股权转让予乙方。转让完成后，乙方持有目标公司30%的股权，甲方持有目标公司70%的股权。以上股权转让实现后，乙方间接持有项目公司1和项目公司2的30%股权。

甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，双方共同投入、共担风险、共享收益。

2、交易对价

基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方协商同意：乙方收购目标公司30%股权的交易对价款为19,944.97万元，其中，股权转让款5,000万元，承接股东借款14,944.97万元。

3、交易的定价依据

本次交易的定价依据为参考目标公司、项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对目标公司、项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考目标公司、项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

4、交易对价等款项承担支付方式

（1）在如下条件全部成就后5个工作日内，乙方支付交易对价款的50%即9,972.49万元：

甲方转让目标公司股权的工商变更登记所有文件资料已签署并交付由乙方保管，且甲方向乙方移交及共管目标公司所有印章、营业执照及项目公司银行key。

（2）甲方根据本协议的约定完成将目标公司30%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明后5个工作日内，乙方支付交易对价款的剩余50%即9,972.48万元。

（3）项目公司担保债务处理及承担等约定

乙方同意，自交接日起，乙方按30%比例承担目标公司及项目公司尚存贷款，并承担相应的还本付息的义务。为完成标的股权变更登记，乙方应向甲方确认同意按照持股比例向金融机构提供符合其要求的文件或满足金融机构的要求。双方确认，截止本协议签署之日，前述贷款剩余本金余额为120,168万元人民币，乙方应当承担的贷款为36,050.40万元人民币。

（4）甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。

5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。

6、员工安置

对项目公司、目标公司在职员工，在项目公司交接日后30个工作日内，甲方、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司、目标公司承担；甲方负责解除项目公司、目标公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。

7、工商变更

甲方应确保在本协议签署之日起45日内，将目标公司股权转让过户至乙方名下，过户登记取得的相关证照由双方共管。

若政府授权的公司登记机关要求对工商变更文件进行补充、修改或者重新签署、提供的，协议各方应在接到通知后24小时内补充、修改或重新签署、提供。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。

六、公司董事会意见

公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司、项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司、项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司、项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。

本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方及其主要股东资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易的目的为加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升杭州富阳项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。

本次交易完成后，不影响公司合并报表范围，福州运成继续纳入公司合并报表范围，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响，具体影响以经会计师审计的财务报告为准。

本次交易暂不会对公司经营效益产生实质性影响，各方股东将共同合作开发项目公司持有的地块，联合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。

八、备查文件

1、第八届董事会第一百零二次会议决议；

2、《杭州富阳项目股权转让协议书》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十三日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-113号

泰禾集团股份有限公司关于

为全资子公司福州泰禾房地产

开发有限公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为满足经营需要，泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）作为借款人，接受兴业国际信托有限公司提供的不超过17.6亿元贷款，期限不超过12个月。作为担保方，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。

公司分别于2019年4月12日、2019年5月8日召开的第八届董事会第九十二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于未来十二个月对外担保预计情况的议案》（详见公司2019-032号、2019-049号公告），对未来十二个月对外担保情况进行了授权预计担保额度。上述担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

公司为全资子公司福州泰禾的累计预计担保额度为85亿元，目前已使用额度56.6亿元（含本次的担保额度17.6亿元），剩余担保额度为28.4亿元。

根据公司董事会及股东大会的授权，公司经营层已在上述框架范围内作出决策。

二、被担保人基本情况

名称：福州泰禾房地产开发有限公司

住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层

法定代表人：杨家勇

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2003年7月12日

经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。

股权结构：

与上市公司关系：为公司全资子公司

经营状况：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方福州泰禾信用状况良好，不是失信被执行人。

三、拟签署的担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

被担保人：福州泰禾房地产开发有限公司

担保人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过17.6亿元

担保期限：不超过12个月

担保方式：连带责任保证担保

四、提供担保的原因

公司为下属公司提供担保是为了满足其资金需求，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为8,145,291万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的441.27%。其中，对参股公司实际担保251,210万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第九十二次会议决议；

2、公司2018年度股东大会决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十三日