广东梅雁吉祥水电股份有限公司
公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥
2019年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
因2019年上半年度公司电站所在区域降雨量明显增加，公司水力发电主营业务的发电收入较上年同期实现大幅上涨。报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润为27,840,853.64元，较上年同期上涨311.47%；实现营业总收入152,331,830.35元，较上年同期增长61.46%；其中电力生产营业收入同比上涨150.05%。教育业方面，全资子公司梅州市梅雁中学着力开展招生改革，加强校园各方面建设和宣传力度，为达到名校目标落实各项布署，实现良好的社会和经济效应。2019年上半年度教育业务收入为1919.15万元，占公司主营业务收入的13.49%，较上年同期增加31.33%；报告期内经营租赁合约正常履行，无重大变化。
2019年5月，公司顺利完成新一届董事会、监事会及管理层的换届工作，未来公司将以新任管理层就职为新起点，积极寻求发展机遇，加大改革创新，迎接新挑战，开创新局面。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2019-041
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第三次会议于2019年8月12日以现场方式召开。会议由张能勇董事长主持，全体6名董事出席会议并参与投票表决，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2019年8月2日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了《公司2019年半年度报告》及其摘要。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、通过了关于提名李启文先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的决议（候选人简历附后）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了关于提名杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事候选人的决议（候选人简历附后）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了关于提名倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事候选人的决议（候选人简历附后）。
独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、通过了关于修改《公司章程》的决议。
《公司章程》修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于修改公司章程的公告》）。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、通过了关于授权公司董事长决定和批准公司及属下全资或控股子公司证券投资事项的决议。
同意授权公司董事长决定和批准公司及属下全资或控股子公司（以下简称
“子公司”）的证券投资事项：在本次董事会批准之日起连续十二个月的时间内，公司及子公司用闲置自有资金购买理财产品（委托理财）及进行债券、基金、股票等证券投资，其中，股票及基金的投资总额不超过1亿元（含），期间任一时点的累计最高总额不超过本公司最近一期经审计净资产的50%。上述额度内，资金可滚动适用。
本议案在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、通过了关于重新修订公司《董事会专门委员会实施细则》、《授权管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外投融资管理制度》、《子公司管理制度》、《参股公司管理制度》等7项制度，并就公司内部控制体系进行第五次全面修改的决议。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的时间、地点及议程的决议。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一九年八月十三日
附：相关候选人简历
一、独立董事候选人
倪洁云，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。拥有上市公司独立董事资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、非独立董事候选人
李启文，男，1964 年 12 月出生，中共党员，博士研究生，讲师；曾任教于中山大学管理学院；曾在广东华侨信托、招商证券、广东粤财控股、久银投资基金等公司任职；曾任广东前海高德投资基金管理有限公司总经理；现任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。
杨慧，女，1972年出生，中共党员 ，本科学历。2010 年 8 月至 2016 年 5 月任梅州市梅雁中学校长。2016 年 5 月至2019年5月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。现任梅州市梅雁中学董事长。
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2019-042
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2019年上半年度发电量完成情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2019年6月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司及控股子公司水电站累计完成发电量28,661万千瓦时，同比增加155.04%。现将公司及控股子公司各水电站2019年上半年发电量完成情况公告如下：
单位：万千瓦时
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公司控股子公司丰顺县梅丰水电发展有限公司装机容量同比增加1.2万千瓦，新增装机报告期累计发电量同比增加1,828万千瓦时。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一九年八月十三日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2019-043
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2019 年8月12日召开第十届董事会第三次会议审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。
《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（2019年8月修订稿）》及附件内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
本次《公司章程》经营范围变更内容，以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。
该议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会以特别决议审议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一九年八月十三日
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2019-044
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年8月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月29日 14 点30 分
召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月29日
至2019年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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其他事项说明：
● 本公司无控股股东及实际控制人，因此不适用董事候选人是否存在与控股
股东及实际控制人存在关联关系的情况；
● 本次董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
● 董事候选人简历如下：
一、独立董事候选人
倪洁云，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙人，广州仲裁委员会仲裁员，广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。拥有上市公司独立董事资格。
二、非独立董事候选人
李启文，男，1964 年 12 月出生，中共党员，博士研究生，讲师；曾任教于中山大学管理学院；曾在广东华侨信托、招商证券、广东粤财控股、久银投资基金等公司任职；曾任广东前海高德投资基金管理有限公司总经理；现任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。
杨慧，女，1972年出生，中共党员 ，本科学历。2010 年 8 月至 2016 年 5 月任梅州市梅雁中学校长。2016 年 5 月至2019年5月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副总经理。现任梅州市梅雁中学董事长。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的所有议案于2019年8月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、拟出席股东大会现场会议并进行现场表决的股东，请在股东登记日前提交以下证明文件进行登记：
（1）由法定代表人代表法人股东出席现场会议的，应出示营业执照复印件 （加盖公章）、本人身份证原件和法人股东账户卡复印件（加盖公章）；
（2）由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件 （加盖公章）、本人身份证原件、法定代表人依法出具的授权委托书原件和法人 股东账户卡复印件（加盖公章）；
（3）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证原件、持股凭证（股 东账户卡复印件或加盖证券营业机构证明章的持股证明原件）；
（4）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证复印件、 持股凭证（股东账户卡复印件或加盖证券营业机构证明章的持股证明原件）、有 委托人亲笔签署的授权委托书原件、代理人本人身份证原件；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人) 出席股东会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证复印件、由委托人盖 章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书原件、第三人的身份证原件。
（6）异地股东可用信函方式登记，并于股东大会登记日前（含登记日）送达公司。
2、现场会议登记时间：2019年8月26日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。
3、登记地点：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司一楼股东大会登记处
联 系 人：胡苏平 叶选荣
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
信函邮寄地址：广东省梅州市梅县区新县城沿江南路1号
六、 其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。
2、参加会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2019年8月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东梅雁吉祥水电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
