杭州解百集团股份有限公司

公司代码：600814           公司简称：杭州解百

2019年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2019年，是公司继去年完善架构、配备人员、深化融合后，进一步全面夯实基础，并在重点板块加快发展的一年。今年以来，公司以“品质生活服务运营商”为战略定位，以党建为引领，在切实加快推进零售主业转型升级的同时，一手抓存量资产的处置与盘活，一手抓“八个一”的系统性管理提升，坚定目标、突出重点、明确方向与措施，年度各项工作任务有序推进。

1、调改转型，促进主业发展

上半年，公司以改革创新、转型提升为重心，全面拉开零售主业调整的序幕。杭州大厦以提高品牌整齐度为目标，着力打造奢侈品、时尚潮流、品质生活“三个中心”，同时启动了B座奢侈品升层、C座潮流运动品牌聚集融合、以及家居板块整体搬迁和提升等一系列调整工作。商业分公司进一步坚定了“新城市生活奥莱”的方向，聚焦招商和调整，深入推进整体转型，一方面，不断充实奥莱品牌，积极推动部分品类的奥莱化；另一方面，抓住湖滨商圈整体规划的契机，在加快推进B座工程建设和招商的同时，系统提升内外部环境，为下半年的全面开业做好积极准备。

2、清理存量，实现轻装上阵

上半年，公司全面启动了资产处置工作，先后完成解百商贸注销、兰溪公司租赁房屋腾退等工作，为后续轻装上阵、加速发展提供有力保障。

3、聚焦项目，培育投资能力

上半年，集团投资工作有所加快。一方面通过编制三年期（2019-2021）投资规划，明确了投资方向；另一方面，进一步完善了投资相关制度，补充专业人才，充实了投资队伍。

前期投资的医疗与体育项目也在持续培育中。全程医疗上半年确立了以“会员运营”为核心，提升体检服务品质，开发体重管理、多学科会诊等健康管理项目，实现营收同比增长78%；悦胜体育充分发挥世游赛的热度，接洽引进小运动家、儿童运动俱乐部项目，提高品牌影响力。

4、多管齐下，打造人才梯队

上半年，公司以三年期人才规划工作为引领，将人力资源选、育、用、留等工作进一步推向深入。

5、夯实基础，全面优化管理

上半年，围绕“八个一”的系统性管理提升工程，公司在会员系统搭建、CIS系统设计，制度修订与完善，风险自查与防控等方面做了大量扎实的工作。

[一]主营业务分析

财务报表相关科目变动分析表

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营业收入变动原因说明:系商品销售收入增加所致。

营业成本变动原因说明:系毛利率下降所致。

销售费用变动原因说明:系改变促销费核算方式所致。

管理费用变动原因说明:系费用列支时间差所致。

财务费用变动原因说明:系取得利息收入增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系销售增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系投资所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系子公司分红时间差所致。

[二]资产、负债情况分析

资产负债状况

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3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更

(1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

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3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

杭州解百集团股份有限公司

董事长：童民强

2019年8月9日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-033

杭州解百集团股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月9日在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第九届董事会第二十次会议。本次会议通知于2019年7月25日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

一、审议通过公司《2019年半年度总经理工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2019年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过公司《2019年半年度经营数据简报》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-034。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-035。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过公司《关于组织机构调整的议案》。

为更好地明确部门职责定位，有序推进公司的会员运营工作，将信息管理部更名为数字运营中心。此外，下属子企业杭州解百商贸集团有限公司已于2019年上半年清算注销。现根据实际情况，对公司组织机构进行调整，调整后的组织机构设置具体如下：

1、董事会下设：董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会、董事会办公室（证券部）、审计内控部。

2、总经理室下设：综合办公室、人力资源部、财务部、品牌公关部、数字运营中心、战略投资部、资产管理部，以及各分、子公司。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过公司《关于修改和制订部分管理制度的议案》。

通过对公司过去一年以来业务流程运行过程中存在问题的进一步梳理，董事会同意对《财产管理办法》、《合同管理制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》、《费用管理办法》、《业务接待管理办法》、《差旅费管理办法》等7项制度进行全面修改。

同时，根据管理的需要，董事会同意公司新增制订《分公司管理办法》、《法律事务管理办法》、《保密工作制度》、《金融理财产品管理办法》、《全面风险管理制度》、《内部控制评价管理制度》、《经济责任审计管理办法》、《信息化管理制度》、《信息安全管理制度》、《品牌管理制度》、《劳动关系管理制度》、《招聘与录用管理制度》、《薪酬管理制度》、《培训管理制度》、《考勤及假期管理制度》、《招标管理制度》和《采购管理制度》等17项制度。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过公司《2019-2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。（具体内容详见上海证券交易所网站。）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月九日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-034

杭州解百集团股份有限公司

2019年半年度经营数据简报

根据《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》和《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、门店分布及变动情况

本报告期，公司门店数量未发生变化，面积有变化，具体如下：

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二、2019年半年度主要经营数据

1、营业收入分地区

单位：元；币种：人民币

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2、营业收入分业态

单位：元；币种：人民币

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注：以上数据未考虑合并抵销，仅供投资者参考，最终以公司定期报告数据为准。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一九年八月九日

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-035

杭州解百集团股份有限公司

关于购买信托产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：中建投信托股份有限公司。

●委托理财金额：人民币5,000万元。

●委托理财投资类型：购买信托产品。

●委托理财期限：预计存续期限12个月。

一、委托理财概述

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”）拟使用人民币5,000万元暂时闲置资金向中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投”）购买为期12个月的“中建投信托·安泉455号（禹洲天津）集合资金信托计划”信托产品，授权公司董事长童民强具体组织实施并签署相关协议文本。

（一）委托理财的基本情况

1、协议签署日期：自本次董事会决议通过后签署。

2、协议各主体名称：杭州解百、中建投。

3、委托理财目的：在不影响正常经营需要的前提下，提高资金的使用效率和现金资产的收益。

4、委托理财品种及涉及金额：购买信托产品；金额为人民币5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.10%。

5、购买产品期限：预计存续期限12个月，自相应成立日起算。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2019年8月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。本次委托理财事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议通过。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司已对交易对方的基本情况、信用评级及履约能力等进行了必要的尽职调查，基本情况如下：

1、基本信息

名称：中建投信托股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册及办公地址：浙江省杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C，D区

法定代表人：王文津

注册资本：500,000万元人民币

主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

主要股东或实际控制人：中建投的控股股东为中国建银投资有限责任公司，持有90.05%股权；另一方股东为建投控股有限责任公司，持有9.95%的股权。实际控制人为中华人民共和国国务院。

2、交易对方最近三年业务发展状况

根据中建投2016～2018年的年报摘要显示：其主要指标：营业收入分别为17.12亿元、18.20亿元和18.93亿元；净利润分别为8.52亿元、10.00亿元和9.16亿元；净资产分别为57.79亿元、66.70亿元和73.97亿元。

自1979年成立以来，截至目前，其发行的集合资信托计划除正常存续的之外均正常清算兑付。

3、关联关系说明

公司与中建投无关联关系。

4、交易对方最近一年主要财务指标

截止2018年末，中建投的资产总额为86.06亿元，净资产为73.97亿元；2018年度的营业收入为18.93亿元，净利润为9.16亿元。截止2019年6月末，中建投的资产总额为92.46亿元；净资产为80.55亿元；2019年上半年的营业收入为10.82亿元，净利润为5.96亿元（以上数据未经审计）。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、资金来源：暂时闲置自有资金。

2、理财期限：预计存续期限12个月，自相应成立日起算。

根据《中建投信托·安泉455号（禹洲天津）集合资金信托计划》（拟签订稿）：本信托计划预计存续期限为12个月，自信托成立之日起计算（届满之日即信托计划预计到期日）。信托计划预计存续期限为自信托计划成立日起至最后一期信托预计存续期限届满之日止。各期信托及本信托计划可根据信托合同的约定提前终止或延期。提前终止或延期终止的具体日期以受托人公告的日期为准。

3、预期收益率：7.8%/年。

（二）产品说明

产品名称：中建投信托·安泉455号（禹洲天津）集合资金信托计划。

发行人/受托人/管理人：中建投信托股份有限公司。

资金投资方向：房地产开发贷。

产品类型：主动管理型信托/房地产。

预期收益率：产品为非保本收益型，预期收益率为年化7.8%。

产品收益起算日：自打款之日起起息（若成立之前打款则产生相应活期利息）。产品收益分配及转让：受托人以信托财产为限向受益人分配信托利益；在信托利益核算日，受托人核算受益人的预期信托收益，并在相应的信托利益分配日向受益人支付。本信托计划设立时，每一委托人是本合同项下的唯一受益人。信托受益权可以依法并按照本合同的约定进行转让，受益人转让其享有的信托受益权时，受益人必须是有关法律法规及信托计划文件所规定的合格投资者；机构投资者所持有的信托受益权不得向自然人转让或拆分。

购买金额：人民币5,000万元。

（三）敏感性分析

在确保资金安全的前提下，公司本次以5,000万元暂时闲置资金购买信托产品，在产品持有期限内，减少公司现金流净额5,000万元，到期后预计为公司产生收益390万元（不考虑税费）。本次购买信托产品，不会影响日常资金周转所需，不会影响主营业务的正常开展。公司通过适度开展委托理财业务，有利于提高公司现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

（四）风险及风险控制

在保证正常经营资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

（五）独立董事的意见

公司目前财务状况稳健，自有资金较为充裕，在不影响公司日常资金周转需要及主营业务的正常开展前提下，使用人民币5,000万元暂时闲置资金向中建投信托股份有限公司购买为期12个月的“中建投信托·安泉455号（禹洲天津）集合资金信托计划”信托产品，有利于提高资金使用效率，并能够获得一定的投资收益，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司有关本次购买信托产品的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次购买信托产品事项。

（六）公司委托理财情况

至2019年6月末的连续十二个月内，公司累计发生委托理财情况如下：

1、信托产品情况

单位：人民币，万元

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注：公司购买的新天地项目产品已于2018年3月1日到期按时收回本金，根据合同的约定，收益尾款60.62万元于2018年7月收到。公司购买的盛世7号项目产品已于2018年6月26日到期按时收回本金，根据合同的约定，收益尾款38.32万元于2018年11月收到。

截至2019年6月末，公司购买信托产品开展委托理财,未到期本金余额为10,000万元。

2、余额管理的理财产品情况

至2019年6月末的连续十二个月内，经股东大会审议批准，公司使用自有资金投资银行短期理财产品，取得收益552.54万元，尚未到期的产品余额20，075万元。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二○一九年八月九日