（上接65版）

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博天环境在煤化工、石油化工、电力等工业行业方向积累了丰富的水处理业绩经验和技术储备。博天环境一贯重视技术革新对环保行业未来格局的深远影响，致力打造一支高质量的核心技术团队，截至2018年12月31日，公司拥有574名研发设计人员、185项专利技术以及38项专有技术。

高绿平环境主要针对半导体集成电路、新型显示行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。高绿平环境长期服务于成都富士康、成都捷普科技等业内知名客户，拥有一支资深的专业技术团队以及先进的危废处理技术。作为高新技术企业，高绿平环境基于行业实践的积累，对技术研发工作保持长期持续的人力、物力和财力的投入，努力不断开发出适合其客户需求的技术产品，逐渐形成具有自主知识产权的核心技术体系。标的公司目前已获授权发明专利共有3项，另正在申请的发明专利共有4项。

本次交易完成后，上市公司给标的公司充分的技术支持、与标的公司将共享技术成果，根据客户需求，将工业污水领域技术与废酸、废液处置技术深度融合，提升综合整体技术实力。

（四）人员协同

通过本次交易，高绿平环境将成为博天环境的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现高绿平环境既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在业务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持高绿平环境管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使高绿平环境满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向高绿平环境输入具有规范治理经验的管理人员。

上市公司已在预案中作出“本次交易完成后的整合风险”之风险提示。

三、补充披露情况

上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案（修订稿）》“重大风险提示之一、与本次交易相关的风险”、“第一节本次交易概况之一、本次交易的背景和目的”、“第二节上市公司基本情况之五、公司最近三年主营业务发展情况”、“第八节风险因素分析之一、与本次交易相关的风险”章节中补充披露相关内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：在本次交易完成后，上市公司的产品与服务结构得以丰富，为半导体行业的综合服务能力得到有效提升，有利于上市公司打造成环保综合服务平台。同时，上市公司已制定了必要的整合计划，并针对整合风险制定了相应的管控措施，上市公司与标的公司具备良好的协同效应。

问题八、公开资料显示，除标的资产四川高绿平环境科技有限公司外，标的资产股东还持有四川新绿平环境科技有限公司的100%股份。请公司补充披露：（1）标的资产股东蒲江和何芳其他主要控股、参股公司；（2）有关公司的主要业务范围和实际经营情况，是否与交易标的存在业务、资金往来，是否与交易标的存在业务类似或同业竞争的情况，是否有其他约定或协议安排。

回复：

一、标的资产股东蒲江和何芳其他主要控股、参股公司

截至回复签署日，蒲江持有高绿平环境75%的股权，何芳持有高绿平环境25%的股权。此外，蒲江和何芳控制的企业和参股企业的基本情况如下：

■

二、有关公司的主要业务范围和实际经营情况，是否与交易标的存在业务、资金往来，是否与交易标的存在业务类似或同业竞争的情况，是否有其他约定或协议安排

有关公司的主要业务范围和实际经营情况如下：

■

报告期内，标的公司与上述公司不存在业务、资金往来，没有其他约定或协议安排。四川新绿平环境科技有限公司成立后未开展实际经营，深圳巴伦斯国际家居有限责任公司主要从事家纺家具的销售，与交易标的不存在业务类似或同业竞争的情况。

三、补充信息披露

上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况之二、其他事项说明”章节中补充披露相关内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:报告期内，标的公司与四川新绿平环境科技有限公司和深圳巴伦斯国际家居有限责任公司不存在业务、资金往来，没有其他约定或协议安排。四川新绿平环境科技有限公司成立后未开展实际经营，深圳巴伦斯国际家居有限责任公司主要从事家居家具业务，与交易标的不存在业务类似或同业竞争的情况。

问题九、预案披露，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。请公司补充披露，（1）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价情况；（2）说明选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的具体原因，是否有利于保护中小股东利益。

回复：

一、本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司情况

博天环境本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

■

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告之日。经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。

二、说明选取定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的具体原因，是否有利于保护中小股东利益

（一）本次发行股份定价方法符合《重组管理办法》的规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。”

博天环境本次发行股份购买资产的发行价格高于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

（二）本次发行股份价格是交易各方讨论协商的结果

通过本次交易，上市公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台。，提升长期盈利能力，保障上市公司全体股东利益。该发行价格是上市公司与交易双方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的顺利实施。

（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，以保护上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份购买资产选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为发行股份的市场参考价，符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履行相关后续程序，有利于保证本次交易的顺利实施及保护上市公司全体股东的利益。

三、补充信息披露

上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案（修订稿）》“第一节本次交易概述章节之三、本次交易具体方案”中补充披露相关内容。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产的发行价格设置符合相关规定，有利于保证本次交易的顺利实施及保护上市公司全体股东的利益。

问题十、预案披露，本次发行股份购买资产设置有发行价格调整机制，请公司对照相关规则要求，对价格调整方案可能产生的影响及是否有利于股东保护进行充分评估论证并作充分信息披露。

回复：

一、调价安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整机制符合上述相关规定，主要内容如下：

（一）价格调整方案的调整对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。当触发调价机制，且上市公司决定对发行价格进行调整时，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应的调整。符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”的要求。

（二）价格调整方案的批准情况

价格调整方案已经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在本次交易草案披露后将提交上市公司股东大会审议，上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”的要求。

（三）可调价期间

价格调整方案的可调价期间为博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”的要求。

（四）调价触发条件

价格调整方案以上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）的涨跌幅为触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨跌幅10%为触发条件，考虑了上市公司自身股价的波动情况。

上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”和“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。

（五）调价基准日

调价基准日为调价触发条件成就日。调价基准日的设计明确、具体、可操作，便于投资者理解。上述内容符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。

二、调价安排符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定

中国证监会2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》中的相关规定如下：“发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：1、发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。2、发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。3、调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。4、董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。5、董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。”

本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整机制符合上述相关规定，逐条比照说明如下：

1、本次价格调整方案以上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）的涨跌幅为触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，价格调整方案同时以上市公司股票价格的涨跌幅10%为触发条件，考虑了上市公司自身股价的波动情况。

2、本次价格调整方案设置了双向调整机制，将能够保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。

3、本次交易设定的调价基准日为调价触发条件成就日，调价基准日明确、具体。截至本回复出具日，上述调价方案尚需经过股东大会授权；后续若触发调价条件，董事会将审慎、及时履职。

4、为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，保证本次交易的顺利推进，本次交易设置发行价格调整机制。董事会已对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分评估论证并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

5、截至本回复出具日，本次交易处于董事会阶段，尚未通过股东大会授权。后续经股东大会审议通过并授权后，达到调价触发条件的，上市公司将根据工作进展及交易双方沟通情况，再行决定是否对发行价格进行调整，并做好相关的信息披露工作。

三、价格调整方案可能产生的影响及是否有利于股东保护

根据发行价格调整方案，若在股价调整期间上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）有较大波动，且上市公司股价较本次交易预案公告日前一交易日有较大幅度波动，则可能达到价格调整机制规定的相应条件。本次交易的价格调整机制尚需股东大会审议通过后方可生效，若股东大会审议通过，且在股价调整期间上市公司股价波动触发价格调整机制的相应规定，则本次交易的股票发行价格存在调整的可能性。

为防范市场风险，考虑到上市公司股价可能存在波动较大的情形，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易上市公司发行股份购买资产设置发行价格调整机制。本次设置了发行价格的双向调整机制，将能够保证本次交易的公平性，有利于促进本次交易的顺利进行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

四、补充信息披露

上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案（修订稿）》“第一节本次交易概况之三、本次交易具体方案”章节中补充披露相关内容。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:本次设置的发行价格调整机制为双向调整机制，价格调整方案建立在市场和同行业指数变动基础上且考虑了上市公司自身股价的变化情况，调价基准日明确、具体，有利于保护中小股东利益。

问题十一、请公司补充披露标的资产最近一期的主要财务数据，并说明变化原因。

回复：

一、标的资产最近一期的主要财务数据及变化原因

标的资产最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

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（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

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（四）最近一年营业收入或净利润变动分析

报告期内，高绿平环境的营业收入包括危险废物处置服务收入和资源化综合利用产品销售收入，危险废物处置业务收入包括废酸处理收入和在线处理业务收入两大类。

2017年度高绿平环境营业收入为2,549.19万元，主要为成都富士康的废酸处理业务收入以及相应的资源化综合利用产品销售收入。2018年，高绿平在稳定2017年业务的基础上，通过在线处理的方式集中处理了成都捷普科技的废切削液，带动了公司营业收入的增长，2018年营业收入较2017年度增长了52.73%。由于标的公司对成都捷普科技在线处理业务采用与合作方利润分成的模式运营，该类业务的毛利率相对较低，同时，标的公司2018年度期间费用增长较快，因此高绿平环境2018年净利润增长低于同期营业收入的增长。2019年1-3月，高绿平环境营业收入为749.72万元，标的公司新拓展了绵阳京东方产生收入，客户结构进一步丰富。

二、补充信息披露

上市公司已在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预案（修订稿）》“第四节标的公司基本情况：三、高绿平环境主要财务数据”章节中补充披露相关内容。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为:标的资产最近一期经营情况正常，未发生重大变化。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年8月13日