安徽金禾实业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-072

安徽金禾实业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2019年8月7日以电话和邮件方式向各位董事发出通知，并于2019年8月12日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨乐先生主持，出席会议的董事认真审议并通过了下列议案：

一、审议通过了《关于〈第一期核心员工持股计划管理办法〉的议案》。

关联董事杨乐先生、夏家信先生、王从春先生、陶长文先生、刘瑞元先生、孙庆元先生对本议案回避了表决。

具体内容详见本决议公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一期核心员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于第一期核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

基于公司当前业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司拟实施第一期核心员工持股计划并编制了《第一期核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

关联董事杨乐先生、夏家信先生、王从春先生、陶长文先生、刘瑞元先生、孙庆元先生对本议案回避了表决。

公司独立董事对第一期核心员工持股计划事项发表了独立意见。

具体内容详见本决议公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一期核心员工持股计划（草案）摘要》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第一期核心员工持股计划（草案）》和《独立董事关于第一期核心员工持股计划的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期核心员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司第一期核心员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第一期核心员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

关联董事杨乐先生、夏家信先生、王从春先生、陶长文先生、刘瑞元先生、孙庆元先生对本议案回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2019年8月28日召开公司2019年第二次临时股东大会。

具体内容详见本决议公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十二日

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-073

安徽金禾实业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2019年8月7日以电话及邮件的方式向各位监事发出，并于2019年8月12日上午10:00以通讯方式召开。会议由监事会主席戴世林先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事审议了以下议案：

一、审议《关于第一期核心员工持股计划（草案）及其摘要的的议案》。

公司监事会就本次员工持股计划相关事项发表审核意见如下：

1、《公司第一期核心员工持股计划（草案）》及摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形；

2、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

3、本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

4、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

因公司监事会主席戴世林先生、监事杨成虎先生、监事赵从峰先为公司第一期核心员工持股计划参与人，回避了对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将公司第一期核心员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

特此公告。

安徽金禾实业股份有限公司

监事会

二〇一九年八月十二日

证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2019-074

安徽金禾实业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

根据安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月12日召开的第五届董事会第五次会议，决定于2019年8月28日召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3．会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年8月28日（星期三），14:30开始。

网络投票时间：2019年8月27日一2019年8月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月27日下午15:00至2019年8月28日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）股权登记日：2019年8月22日（星期四）

截止到2019年8月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件2）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

（3）公司邀请的其他人员。

7．现场会议召开地点：

安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业综合楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于〈第一期核心员工持股计划管理办法〉的议案》。

2、审议《关于第一期核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理第一期核心员工持股计划相关事宜的议案》。

以上议案已经公司2019年8月12日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2019年8月13日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应持本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续；异地股东可用传真、信函方式登记。

2、登记时间：2019年8月28日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

3、登记地点：安徽省滁州市来安县城东大街127号金禾实业证券投资部及股东大会现场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1．联系方式

地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业 证券投资部

邮编：239200

电话：0550-5682597

传真：0550-5602597

联系人：刘洋、王物强

2．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

特此通知。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362597”，投票简称为“金禾投票”。

2.填报表决意见。

（1）提案设置。

■

股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录投票系统（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

安徽金禾实业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席安徽金禾实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应空白处写“√”；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

■

年 月 日

证券简称：金禾实业 证券代码：002597

安徽金禾实业股份有限公司

第一期核心员工持股计划（草案）摘要

2019年8月12日

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《安徽金禾实业股份有限公司第一期核心员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层核心管理人员和业务技术骨干，总人数不超过755人，其中董事、监事和高级管理人员共计15人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为10,208.93万元，具体金额根据实际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。

为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）、实际控制人之一杨乐先生承诺：如果参与本次员工持股计划的持有人发生亏损，安徽金瑞投资集团有限公司、杨乐先生将就其本金亏损部分予以补足。金瑞投资及杨乐保障资金来源包括但不限于自有资金、金融机构贷款等。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为16元/股。

7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。

8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

11、公司控股股东金瑞投资、实际控制人之一杨乐先生为本次员工持股计划提供保障本金安全，但本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，该员工持股计划与公司控股股东金瑞投资、杨乐先生不构成一致行动关系。

12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：

■

第一章 总则

本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

基于公司当前业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 本次员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及子公司中层管理人员及骨干员工；

3、经董事会认定的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过755人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划资金总额上限10,208.93万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限10,208.93万份。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：

■

注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划资金总额上限为10,208.93万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供垫资、担保、借款等财务资助情形。

本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。

为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）、实际控制人之一杨乐先生承诺：如果参与本次员工持股计划的持有人发生亏损，安徽金瑞投资集团有限公司、杨乐先生将就其本金亏损部分予以补足。金瑞投资及杨乐先生保障资金来源包括但不限于自有资金、金融机构贷款等。

二、本次员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。2019年5月10日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等议案。

截至2019年7月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为6,380,582股，占公司目前总股本的1.14%。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、本次员工持股计划购买股票的价格

本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为16元/股。

四、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划资金总额上限为10,208.93万元，计划取得标的股票规模不超过638.06万股，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及退出安排

一、本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后自行终止；本次员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决定并提交董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经持有人会议50%(不含50%)以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。

二、本次员工持股计划的锁定期限和退出安排

1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的60%。

第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

第五章 本次员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各项股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司财产，公司不得将员工持股计划资产归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

4、持有人出现以下情形时，由管理委员会根据实际情况执行，包括处置全部或者部分其持有份额。

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本次员工持股计划期满后权益处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持有本次员工持股计划的份额进行分配。

第七章 本次员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，则本次员工计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。

第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本次员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2019年8月购买标的股票6,380,582股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2019年8月9日收盘价测算，公司应确认总费用预计为2,258.73万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年至2021年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 本次员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。

5、在召开股东大会前，聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。

6、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席的非关联股东所持有表决权的过半数通过。

7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

安徽金禾实业股份有限公司

董 事 会

2019年8月12日