共达电声股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：050

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

详见第四节经营情况讨论与分析“一、概述”相关内容。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年3月18日，本公司出资设立青岛共达智能科技创新中心有限公司，注册资本人民币壹仟万元整，截至2019年6月30日，本公司已以货币资金认缴1000万元。青岛共达智能科技创新中心有限公司经营范围：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计、生产及销售；高精度电子产品模具、智能自动化设备、视觉检测设备、声学新材料、半导体芯片、音响、耳机、汽车中控、仪表盘、后视镜、电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-047

共达电声股份有限公司关于补充确认关联交易

超出预计金额及调整2019年度日常关联

交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

共达电声股份有限公司（下称简称“共达电声”或“公司”）拟向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）、深圳魔耳智能声学科技有限公司（以下简称“魔耳智能”）销售声学零组件。根据公司第四届董事会第十二次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年日常关联交易金额合计不超过人民币12,000万元，具体内容详见于2019年3月12日公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

截至2019年6月30日，公司部分关联交易金额超过预计上限，具体情况如下：原预计2019年度公司向万魔声学、摩耳智能销售声学零组件分别不超过人民币1,500万元、2,000万元，现因万魔声学、摩耳智能购买销售力增强，2019年上半年实际发生金额为人民币56,436,105.56元、28,622,990.10元。为此，公司于2019年8月12日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》，对关联交易金额超过预计上限事宜予以补充确认，并根据公司实际经营情况及业务发展需要将万魔声学、摩耳智能2019年度日常关联交易金额调整为人民币10000万元、5000万元，其中。关联董事谢冠宏、章调占、邱士嘉、张林林回避了该议案的表决。本次交易已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。

本次关联交易不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）万魔声学科技有限公司

法定代表人：谢冠宏

统一社会信用代码：914403000807604395

注册资本：7878.2795万元人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山桃源街道田寮工业A区田寮大厦1403

经营范围：电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。

关联关系：万魔声学为公司的间接控股股东，万魔声学通过全资子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有公司15.27%的股份。

（二）深圳魔耳智能声学科技有限公司

法定代表人：谢冠宏

统一社会信用代码：91440300MA5F37UE0Q

注册资本：1020.4081万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围： 音箱及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居用品的设计、研发、销售；家居软装用品的设计与销售；多摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的技术研发与销售；互联网家居系统的技术服务；依托第三方平台开展音响计音响配件、喇叭、智能家居用品、软装用品、多摄像头、摄像机外壳、安防电子产品的销售（不涉及外商投资准入特别管理措施）；进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。

关联关系：魔耳智能为公司间接控股股东万魔声学的参股子公司。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

上述日常关联交易的定价依据以市场变化为原则，执行市场价格，同公司与 非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。

（二）关联交易协议签署情况

公司分别与万魔声学签署了《采购协议》、与魔耳智能签署了《委托加工框架协议》，公司拟向前述关联方销售声学零组件。

四、交易的目的和对上市公司的影响

公司与前述公司的关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。关联交易价格参照市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见：公司部分关联交易金额超过预计上限主要系公司正常业务往来所致，开展上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。基于以上情况，同意将《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

公司独立董事对《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》发表了如下独立意见：公司部分关联交易金额超过预计上限，经认真核查，本次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展；所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；公司已对该等关联方的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价参照市场公允价格确定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响；本次关联交易事项审议、决策程序不存在违反法律、法规的情形，公司关联董事已回避表决。

六、备查文件

1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

共达电声股份有限公司

董 事 会

2019年8月12日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-048

共达电声股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年8月2日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届监事会第十四次会议的通知》。2019年8月12日下午3:00公司第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席舒娅女士主持，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告及摘要》。

表决结果：【3】票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：【3】票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

《共达电声股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

2019年8月12日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-049

共达电声股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）由董事长谢冠宏先生召集并于2019年8月2日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2019年8月12日下午2：00会议以现场及电话通讯相结合的方式于公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际参会董事8人。本次会议由董事长谢冠宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告及摘要》。

表决结果：【8】票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》。

。

表决结果：【4】票同意、0票反对、0票弃权，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

三、备查文件

《共达电声股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

2019年8月12日

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-052

共达电声股份有限公司关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年度第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间为：2019年8月28日（星期三）下午2:00

网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月27日下午3:00至2019年8月28日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年8月22日

7、出席及列席对象：

（1）截至2019年8月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1.00《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号证券部。

5、登记时间：2019年8月27日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30。

6、联系方式：0536-2283666-259

7、传真号码：0536-2283006

8、联系人及电子邮箱：

宋颖：gettop@gettopacoustic.com

9、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十五会议决议》;

2、《共达电声股份有限公司第四届监事会第十四会议决议》。

特此公告。

共达电声股份有限公司

董事会

2019年8月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月28日，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

委托人（签名或盖章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日 至 年 月 日

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

共达电声股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第十五次会议相关事项的独立意见

共达电声股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2019年8月12日在公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第十五次会议决议涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2019年半年报期间内控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、对外违规提供担保等情况。

二、关于超出预计金额关联交易相关事项的独立意见

作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交第四届董事会第十五次会议的《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

2019年8月12日

共达电声股份有限公司独立董事关于第四届

董事会第十五次会议相关事项的独立意见

共达电声股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2019年8月12日在公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第十五次会议决议涉及的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占有公司资金、公司对外担保情况的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司2019年半年报期间内控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、对外违规提供担保等情况。

二、关于超出预计金额关联交易相关事项的独立意见

作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交第四届董事会第十五次会议的《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

2019年8月12日

共达电声股份有限公司

独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易及关联人情形，本次共达电声股份有限公司拟向控股方万魔声学科技有限公司、深圳魔耳智能声学科技有限公司销售声学零组件构成关联交易。

我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交第四届董事会第十五次会议的《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次关联交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

我们对本次关联交易表示认可，同意将《关于补充确认关联交易超出预计金额及调整2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

独立董事：张志学、王立彦、杨步湘