浙江铁流离合器股份有限公司

（上接86版）

方进行补偿。甲方和乙方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺补偿协议》。

本次交易实施完毕后，铁流股份在业绩承诺期间结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对湖北三环业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。业绩承诺期间结束时，如根据前述专项审核意见，湖北三环截至期末实际盈利数未满足业绩承诺指标的，乙方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定向甲方进行补偿。

（二）慈田智能股权转让协议

1、协议主体

甲方：浙江铁流离合器股份有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号

法定代表人：国宁

乙方：杭州德萨实业集团有限公司

注册地址：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号

法定代表人：张智林

2、主要交易条款内容

（1）交易价格、定价依据及支付方式

本次交易价格以2019年6月30日为基准日，以各方共同认可的具备证券期货业务资质的评估机构出具的评估价值为基础，由各方协商确定。截至评估基准日，慈田智能的评估价值为6,269.00万元，经交易各方协商确定，慈田智能的交易价格为6,200.00万元。

（2）交易价款的支付

上市公司以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意本协议自生效之日起15个工作日内，甲方向乙方一次性支付本次交易全部价款。如甲方延期支付上述价款的，每延期一日，应向上述约定收款方按照应付款万分之三支付违约金。

（3）过渡期安排

如慈田智能股权最终交割完成，过渡期内，任何与慈田智能相关的收益归甲方享有。过渡期内，慈田智能产生亏损的，则亏损部分由乙方以现金全额补足。上述期间损益将根据铁流股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

乙方有义务及时将其知悉的有关对铁流股份及慈田智能已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知铁流股份及其中介机构。

过渡期间，慈田智能不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且慈田智能股东不得进行股权转让。

（三）业绩补偿协议

1、协议主体情况

甲方：浙江铁流离合器股份有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号

法定代表人：国宁

乙方A：杭州德萨实业集团有限公司（以下简称“德萨集团”）

主要经营场所：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路492号

执行事务合伙人： 张智林

乙方B：黄石慈海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“黄石慈海”）

主要经营场所：黄石市团城山开发区沈下路616号

执行事务合伙人： 张婷

（乙方A、B方合称为“乙方”或“交易对方”，以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”）

2、补偿协议具体内容

（1）补偿方案

甲乙各方同意，利润承诺期间结束时，如湖北三环截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则乙方应根据本协议约定向甲方进行补偿。

利润承诺期间为《支付现金购买资产的协议》及本协议披露日当年起三个会计年度，即2019年度、2020年度和2021年度的净利润合计不低于人民币8,500万元。如本次交易未能在2019年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。

上述净利润指湖北三环扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。

（2）补偿测算基准日和利润差额的确定

各方一致确认，补偿测算基准日为2021年12月31日。

甲方在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对湖北三环在利润承诺期间实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

（3）业绩补偿的计算及实施

各方同意，乙方应按协议的约定计算并赔偿利润承诺期间应补偿的金额，除非发生《支付现金购买资产的协议》约定的不可抗力事件，导致业绩承诺期间的实现净利润未满足当期业绩承诺指标的，经交易各方协商，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

在利润承诺期间结束时，如根据前述专项审核意见，湖北三环截至期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，则乙方应于前述专项审核意见出具之日起30日，以现金方式对甲方进行连带足额补偿。

补偿计算：补偿金的计算方式如下：应补偿的现金金额=（承诺净利润总额－实现净利润总额）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×交易总价款。

补偿实施：若根据甲方聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所出具关于湖北三环2019-2021年度的专项财务审计报告，湖北三环2019-2021年度实际盈利数未满足业绩承诺指标的，按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额，并在审计报告出具后30日内向甲方现金补偿。

甲方应在2019-2021年度的专项财务报告专项审核意见出具后，按照规定的计算公式确定乙方需补偿的现金金额。

补偿义务人各自应承担的补偿按照以下相对比例计算。

■

五、涉及收购资产的其他安排

1、人员安排

本次交易不涉及人员安置情况。

2、独立性的情况

本次交易完成后，公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

3、本次交易的资金来源

本次交易的资金来源于公司自有资金。

4、湖北三环、慈田智能与德萨集团的债权债务情况

截止2019年6月30日，湖北三环应付德萨集团借款13,314.06万，应付货款1,160.00万元；慈田智能应收德萨集团借款702.11万。本次收购完成后，湖北三环、慈田智能将继续享有和承担上述债权债务。

六、本次收购的必要性分析

1、有效实现协同效应，丰富上市公司产品结构，提升上市公司盈利能力

本次收购可以进一步提升公司竞争力，丰富上市公司产品结构，进一步增强公司的综合实力和盈利能力，此次并购产生的协同效应无论是在商用车和乘用车离合器方面，还是离合器主机市场或是售后市场方面，双方均存在着较强的互补性，特别是在汽车离合器的技术研发、产品质量控制和精益生产管理，以及市场客户、供应链平台资源共享等方面有着广泛的合作共赢空间，与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：

（1）产业链协同

湖北三环自设立以来，一直专注于汽车离合器的研发、生产和销售，为客户提供高质量的离合器总成产品，并广泛配套于合资和自主品牌乘用车、商用车，产品品种包括各类离合器总成及双质量飞轮等，产品涵盖了微型车、轿车、轻型车、中型车、重型车和客车系列，覆盖车型全面。通过本次收购，上市公司可以进一步丰富产品结构，完善上市公司产业链布局，同时，双方可共享供应链体系，有效降低采购成本。本次收购将为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局提供重要支撑。

（2）市场开拓、客户开发协同

本次收购完成后，湖北三环与上市公司将在市场开拓和客户开发方面存在较大的协同效应。湖北三环目前已与神龙汽车、长安福特、东风乘用车、东风商用车、东风小康、江淮汽车、青岛汽车、玉柴发动机、云内动力等国内合资或自主品牌整车厂或其供应商建立了合作，上市公司可借助湖北三环的客户资源，进一步开拓合资品牌乘用车零部件市场，此外，上市公司将利用已搭建的售后市场的销售网络，协助湖北三环开拓销售市场，并通过产品的差异化竞争，提高产品的市场覆盖率。

（3）技术研发协同

湖北三环具有离合器总成的技术研发和技术创新能力，技术研发实力较强。本次收购完成后，双方可在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合，共享共建技术研发、检测平台，统筹技术研发方向，节约研发开支，提高技术研发效益，实现技术资源互补，进一步提升研发设计能力和技术水平，以满足离合器产品未来发展技术需求。

（4）融资渠道协同

湖北三环作为民营未上市企业，目前自身资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。本次收购完成后，湖北三环将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为湖北三环业务发展募集所需资金，支持湖北三环进一步做强、做大。

通过本次交易，上市公司与湖北三环能够在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应，双方能够相互促进，提升上市公司的市场影响力和盈利能力。

2、有效解决潜在同业竞争问题

公司控股股东德萨集团于2017年12月28日与交易对手方签署了《产权交易合同》，并收购湖北三环100%股权。同时，德萨集团承诺将湖北三环100%股权过户至德萨集团或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的湖北三环全部股权一次性注入铁流股份，以解决可能存在的潜在同业竞争问题。

本次公司收购湖北三环有利于解决上市公司与控制股东之间存在的潜在同业竞争问题。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

3、有效减少潜在的关联交易

上市公司与湖北三环在产业链、市场开发、客户开拓、技术研发等方面存在较大的协同效应，随着湖北三环的业务发展，上市公司与湖北三环之间未来将可能存在潜在的关联交易，且随着产业链整合、市场开拓和客户开发的深入，关联交易金额可能会呈较快增长的趋势。2018年度，上市公司与湖北三环共发生日常关联交易金额141.19万元，本次收购完成之后，湖北三环与慈田智能将从上市公司关联方变更为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表，将能够有效减少潜在的关联交易，从而降低上市公司关联交易金额。

七、本次收购对上市公司的影响

1、本次关联交易将导致上市公司合并报表范围变更。

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易关于业绩承诺约定如下：湖北三环在2019年度、2020年度和2021年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于人民币8,500万元，2019年至2021年，湖北三环具有良好的盈利能力。本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

3、收购完成后，上市公司新增湖北三环和慈田智能全资子公司，上述两家子公司不存在对外担保、委托理财等情况。

八、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年8月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事张智林、国宁已回避表决。

独立董事事前认可意见：本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，同时本次关联交易有利于公司扩大生产规模，可以进一步优化公司资产结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响；本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定，交易价格客观、公允、合理，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：我们已在公司第四届董事会第七次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可；本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允；本次交易有利于发挥在离合器等相关业务上的协同效应，扩大公司生产规模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长远利益，亦符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张智林、国宁已回避表决，此次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

审计委员会书面审核意见：公司本次关联交易是由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求；董事会审计委员会同意将与本次关联交易相关的议案提交公司第四届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、风险提示

1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时，本次交易需要经过交易对方履行必要的内部决策程序，因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性。

2、湖北三环业绩承诺无法实现的经营风险。根据上市公司与湖北三环股东签署的《业绩承诺补偿协议》，约定湖北三环2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计不低于人民币8,500万元。湖北三环的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势发生变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

（一）第四届董事会第七次会议决议

（二）第四届监事会第七次会议决议

（三）经独立董事事前认可的声明

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（六）湖北三环、慈田智能审计报告

（七）湖北三环、慈田智能评估报告

（八）支付现金购买资产的协议

（九）业绩承诺补偿协议

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司

董事会

2019年8月14日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-046

浙江铁流离合器股份有限公司

关于为境外全资子公司提供内

保外贷的实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、内保外贷情况

2018年7月，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Geiger Holding GmbH（盖格控股有限公司，以下简称“盖格控股”）与中国银行法兰克福分行签订《贷款合同》，贷款2360万欧元，期限4年，用于境外收购Geiger Fertigungstechnologie GmbH（以下简称“Geiger公司”），同时公司以内保外贷的方式向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请为盖格控股获取境外银行贷款开具融资性保函，为盖格控股提供不超过2,385万欧元的担保，担保期限不超过四年。同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司与公司实际控制人张智林对该事项作了保证担保。上述内保外贷事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布《铁流股份关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》）

公司于2019年8月14日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展的议案》，根据《贷款合同》规定，盖格控股保证在收购Geiger公司完成后须办妥Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。公司拟根据《贷款合同》规定，将Westlake Holding GmbH持有的Geiger Holding GmbH100%股权以及Geiger Holding GmbH持有的Geiger公司100%股权质押给中国银行法兰克福分行，继续履行借款人的义务。同时公司全资子公司杭州德萨汽车零部件有限公司与公司实际控制人张智林作的保证担保相应解除。

本次股权质押事项需提交公司股东大会审议。

二、质押公司基本情况

（一）Geiger Holding GmbH

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（二）Geiger Fertigungstechnologie GmbH

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三、股权结构示意图

■

四、对公司的影响

公司本次将子公司的股权进行质押继续履行贷款义务，充分考虑了公司目前的资金状况，子公司股权质押完成后不会产生不可控风险，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

五、独立董事意见

公司本次将子公司股权进行质押，是根据《贷款合同》规定而履行的义务，不会影响公司持续经营能力，不会对财务状况产生不利影响，子公司股权质押完成后不会产生不可控风险，也不存在损害公司股东、中小投资者利益的情形。同意以上股权质押行为。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年8月14日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-047

浙江铁流离合器股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月30日 9点30分

召开地点：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月30日

至2019年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年8月15日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年8月29日17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江铁流离合器股份有限公司证券事务部

地址：杭州市余杭区临平街道兴国路398号

邮编：311100

联系人：郑成福、梅雪

联系电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

（三）登记时间：2019年8月29日上午8:00-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排住宿、交通。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年8月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江铁流离合器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。