（上接118版）

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1、上市公司盈利能力减弱，经营压力较大

上市公司处于燃气生产和供应业，主要从事天然气综合利用、环保工程服务等业务，经过多年的发展，公司已在天然气领域逐步形成了上中下游一体化、业务链完备的产业链条，成为一家具有竞争力的综合性清洁能源服务商。近年来，受宏观经济政策、行业监管政策等一系列的影响，导致公司面临较大的财务压力，财务成本逐年上升，销售毛利率逐年下降，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。根据上市公司经审计的年度财务报告，2016年、2017年及2018年，上市公司的销售毛利率分别为33.33%、27.13%以及15.01%，归属于母公司所有者的净利润分别为19,053.95万元、23,963.12万元以及-158,618.98万元，盈利能力逐年下降。

2、通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题

2018年以来，公司“15金鸿债”等债务出现违约事项，上市公司积极与债权人进行沟通协调，努力通过多种方式获得偿债资金、增强公司偿债能力。目前，后续偿还计划已获得公司股东大会通过，其他后续偿还工作也正在按规划有序推进。同时，公司加强法务工作安排，积极做好与债权人、相关法院沟通工作，依法依规维护上市公司及股东的各项权益。

作为上市公司积极应对债务问题的重要方式，本次交易完成后，上市公司将通过资产处置获得偿还债务的资金，进一步增强偿债能力，并能够有效改善上市公司的资产负债结构、增强上市公司财务风险的应对能力。

（二）本次交易的目的

1、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局

上市公司一直致力于“综合能源服务”的产业思路，积极探索创新产业结构，以“一业为大、多业并存、共同发展”的战略理念，在稳固天然气产业主导地位的同时，不断继续深入探索并践行售电、油品、供热、分布式能源、氢能等其它能源服务，努力实现由“单一能源（天然气）供应”向“综合能源服务”的转型发展，以加快多元化经营提升集团整体盈利能力及抗风险能力。

本次交易中，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务的产业链，做精做强天然气业务。

此外，通过本次天然气业务的调整，上市公司能够为“综合能源服务”的战略布局提供一定的资源，适度地开展其他能源领域的业务探索，通过做强主业、多元化探索的发展路径，为中小股东的利益提供更为多元、更加可靠的业绩保障。

2、引入合作伙伴，强化上下游协作，稳定气源供应，提升经营效率

本次交易拟出售资产的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，系中国石油天然气集团有限公司体系内主要从事城市燃气管网建设、城市燃气输配、天然气与液化石油气销售以及售后服务等相关业务的子公司。本次交易中，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率。

二、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策程序

1、2019年8月15日，公司召开第九届董事会2019年第六次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；

2、本次交易的评估结果已经中国石油天然气集团有限公司备案；

3、交易对方中石油昆仑燃气有限公司已履行相关决策程序，同意中石油昆仑燃气有限公司收购金鸿控股天然气相关资产的事宜。

（二）本次交易尚需履行审批程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：

1、本次交易方案及相关事宜尚需经金鸿控股股东大会审议通过；

2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得债权人或担保人对本次交易的同意函（如需）；

3、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）；

4、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产估值及作价情况

本次交易采用资产基础法与收益法对衡阳天然气等16家拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为泰安港泰等7家标的公司的评估结论，基于收益法评估结果作为衡阳天然气等9家标的公司的评估结论；采用市场法对泰安安泰48.99%的股权进行估值，并基于市场法的估值结果作为泰安安泰的估值结论。

本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），根据银信评估出具的《资产评估报告》、《估值报告》，17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，具体评估结果如下：

单位：万元

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注：本次交易中，衡水中能、巨鹿中诚隆缘的评估基准日为2019年3月31日，主要系本次交易的拟出售资产范围并不是一次性确定的，根据交易双方的协商进程，上述两家标的公司均为后期确定纳入本次出售范围，考虑到相关尽调工作的进展，故选定以2019年3月31日作为基准日。

四、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司中国基础建设（泰安）持有的泰安港泰80%股权；拟出售全资孙公司中国基础建设（新泰）持有的泰安港新74%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华南持有的衡阳天然气34%股权、衡阳西纳天然气100%股权、湘潭中油新兴60%股权、韶山中油金鸿100%股权、祁东中油金鸿100%股权、常宁中油金鸿60%股权、茶陵中油金鸿100%股权、衡山中油金鸿100%股权、衡东中油金鸿100%股权；拟出售全资孙公司中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权、肥城金鸿100%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权、巨鹿中诚隆缘100%股权、泰安安泰48.99%股权，本次交易的交易对方为中石油昆仑燃气有限公司。

上市公司本次拟出售资产的明细情况如下：

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注：根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。截至重组报告书出具日，衡阳国能置业有限公司100%股权已完成工商变更。

本次交易中，交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。

（二）本次交易主体

本次交易的出售方分别为上市公司全资孙公司中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）、中油金鸿华南、中油金鸿华东等四家主体，本次交易的受让方为中石油昆仑燃气有限公司。

（三）本次交易对价支付方式

本次交易以现金方式支付。

（四）过渡期间损益归属

根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的实际交易价款将根据基准日至交割日的经营损益之审计结果在暂定交易价款的基础上进行调整，实际交易价款=暂定交易价款+（受让方认可的交割日审计报告载明的标的公司交割日净资产金额－受让方认可的审计报告载明的标的公司基准日净资产金额）。

因此，本次交易的过渡期损益由上市公司享有，应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，在计算相应指标时，应当将12个月内的相关资产进行累计计算。本次交易拟出售资产以及最近12个月内出售的相关资产2018年度归属于母公司所有者权益占上市公司2018年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且本次交易价格超过5,000万元。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为中石油昆仑燃气有限公司，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

八、独立财务顾问

上市公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中泰证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

第二节 备查文件

一、备查文件

1、金鸿控股关于本次重大资产重组的董事会决议；

2、金鸿控股独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；

3、金鸿控股独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

4、中油金鸿天然气、中油金鸿华南、中油金鸿华东、中国基础建设（泰安）、中国基础建设（新泰）与昆仑燃气签署的《股权转让协议》、《股权转让协议暂定交易价款之确认书》；

5、立信中联出具的金鸿控股2018年度《审计报告》，2018年度和2019年1-2月备考财务报表《审阅报告》；

6、中准会计师出具的金鸿控股2017年度《审计报告》；

7、立信中联出具的泰安港泰、泰安港新、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿2017年度、2018年度及2019年1-2月《审计报告》，衡水中能、巨鹿中诚隆缘2017年度、2018年度及2019年1-3月《审计报告》；

8、立信中联出具的泰安港泰、泰安港新、衡阳西纳天然气、湘潭中油新兴、韶山中油金鸿、祁东中油金鸿、常宁中油金鸿、茶陵中油金鸿、衡山中油金鸿、衡东中油金鸿、聊城金鸿、肥城金鸿、泰安金鸿、衡水中能、巨鹿中诚隆缘2017年度、2018年度及2019年1-2月《模拟合并审计报告》，衡阳天然气2017年度、2018年度及2019年1-2月《模拟合并审计报告》；

9、信永中和出具的泰安安泰2018年度《审计报告》；

10、银信资产出具的标的资产的《评估报告》、《估值报告》；

11、中伦律所出具的《法律意见书》；

12、中泰证券出具的《独立财务顾问报告》；

13、本次交易各方出具的承诺。

二、备查方式

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

1、金鸿控股集团股份有限公司

地址：北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层

电话：010-64255501 传真：010-82809334

联系人：张玉敏

2、中泰证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号

电话：010-59013986 传真：010-59013800

联系人：姚曜、吉余道