青岛鼎信通讯股份有限公司
关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告
证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-047
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于全资子公司股权转让并完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出让方：青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
受让方：青岛翔盛环保科技有限公司（以下简称“翔盛环保”）
股权转让协议签署日期：2019年7月25日
工商登记完成时间：2019年8月12日
青岛鼎信通讯电子有限公司（以下简称“鼎信电子”）为公司全资子公司，成立于2014年8月25日，注册资本为2,156万元人民币。
公司出于战略调整需要，与翔盛环保达成《股权转让合同书》，将公司持有的全资子公司鼎信电子100%股权以人民币2,551.8万元的价格转让给翔盛环保。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）审议和表决情况
本次交易已经总经理办公会审批通过。根据《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》和《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理工作细则》的规定，本次交易属于总经理审批范围，无需提交董事会、股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次股权转让完成后，已在鼎信电子所在地市场监督管理部门办理工商变更登记，本次交易无需其他政府有关部门批准。
近日，鼎信电子已完成股权过户等工商变更登记并取得换发的《营业执照》，鼎信电子变更为由翔盛环保100%持股，变更登记日期为2019年8月12日。目前，翔盛环保已按约定支付全部股权转让价款人民币2,551.8万元。本次工商变更完成后，公司不再持有鼎信电子的股权，鼎信电子不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对手方的情况
1、公司名称：青岛翔盛环保科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地点：山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106
4、法定代表人：徐栋新
5、注册资本：21,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370202MA3PN0GP7F
7、经营范围：从事环境保护和节约能源领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计服务，生产：环保设备、电子设备、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品、电子、机电、通讯、消防电子、楼宇自控、小区智能化及可视对讲设备，计算机软件的开发、销售及技术服务，集成电路的设计与销售，货物和技术的进出口（不含出版物），自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务，PP制品、汽车配件的制造、加工，以上范围不得在此住所从事生产、制造、加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：徐栋新持有99.90%的股权。
9、实际控制人：徐栋新
10、翔盛环保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的资产概况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产的基本情况
1、标的名称：青岛鼎信通讯电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地点：青岛市城阳区王沙路88-1号
4、注册资本：2,156万元人民币
5、统一社会信用代码：91370200395681495N
6、经营范围：生产：电子设备、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品；电子、机电、通讯、消防电子、楼宇自控、小区智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、销售及技术服务；集成电路的设计与销售；货物和技术的进出口；自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务；销售:通信器材及设备、电子产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：青岛鼎信通讯股份有限公司持有100%的股权
8、财务数据：截至2019年7月31日，鼎信电子总资产为20,667,713.44元，负债合计为129,948.87元，所有者权益为20,797,662.31元（以上数据未经审计）。
9、过去12个月减资情况：2019年7月，鼎信电子因经营管理需要，申请将注册资本由20,000万元人民币减少至2,156万元人民币，并已完成工商变更登记手续，详见公司于2019年7月9日披露的《关于全资子公司完成减资工商变更登记的公告》（公告编号：2019-040）。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将其持有的鼎信电子100%股权及对应股东权益转让给翔盛环保，股权转让完成后，翔盛环保拥有鼎信电子100%股权及股东权益。
（二）交易价格
本次交易经双方友好协商确定转让价格为人民币2,551.8万元。
（三）付款时间
翔盛环保应当自《股权转让合同书》签订之日起十五日内将转让价款一次性支付给公司。截至公告日，公司已收到转让价款的全款，符合《股权转让合同书》约定的付款进度。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不产生关联交易；本次交易不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更，鼎信电子不再是公司的子公司，本次交易有助于整合公司资源，发挥交易各方优势，符合公司发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。公司不存在为鼎信电子提供担保、委托鼎信电子理财，以及鼎信电子占用公司资金等情况。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年8月16日
