新疆冠农果茸股份有限公司
关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权
无偿划转的提示性公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2019-063

新疆冠农果茸股份有限公司

关于股东新疆绿原鑫融贸易有限公司股权

无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年8月20日收到新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）《告知函》，具体内容如下：

2019年8月19日，新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”）印发《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》，同意将第二师国资委持有的新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）100%股权无偿划转至绿原国资。本次无偿划转尚需取得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免绿原国资的要约收购义务后方可实施。

绿原国资成立于2004年9月，注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室，注册资本：86,429.53万元，法定代表人：康建新，经营范围：国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购及销售；农业灌溉服务。是第二师国资委出资设立的国有独资有限责任公司。

本公司控股股东和实际控制人均未发生变化，股权划转前后公司股权结构图如下：

股权划转前：

注：新疆冠农集团有限责任公司简称“冠农集团”；新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司简称“金汇源”。

股权划转后：

截止本公告日，公司的控股股东冠农集团、间接控股股东绿原国资持有本公司的股权未发生变化，公司实际控制人仍是新疆生产建设兵团第二师。第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责。第二师国资委实质控制本公司的股份为378,651,448股，比例48.24%。

此次股权无偿划转将严格按照相关法律法规的要求，由绿原国资编制收购报告书摘要，由公司代为履行信息披露义务。后续公司将根据进展情况，及时进行信息披露。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2019年8月21日

新疆绿原国有资产经营集团有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：冠农股份

股票代码：600251

收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司

注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室

通讯地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音

西路交叉口南50米（原农二师师部）

签署日期：二零一九年八月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制冠农股份拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在冠农股份拥有权益。

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次股权无偿划转为：第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

5、本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次股权无偿划转为：第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

绿原国资的基本情况如下表所示：

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二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

收购人控股股东为第二师国资委，实际控制人为第二师，第二师国资委代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东及实际控制人情况

收购人为国有独资公司，第二师国资委是收购人的唯一股东,代表第二师履行出资人职责。

收购人的实际控制人为第二师。其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

收购人控股股东第二师国资委不从事具体业务经营。截至本报告书签署日，第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：

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第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表所示：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务情况

收购人为第二师国资委出资设立的国有独资公司，主要从事国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并肩负国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理。

收购人作为第二师国资委的投融资平台，投资的企业主要涉及棉花、农资、煤炭、电能、建材的销售以及矿产资源开发、建筑安装和房地产开发、类金融等行业。其下属主要核心企业基本情况如下表所示：

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注：根据师市深化国企改革的安排部署，新疆天宇建设工程有限责任公司、新疆蓝天工程监理咨询有限公司及新疆泓景创意设计工程有限责任公司已在新疆产权交易市场通过公开挂牌方式对外转让。截止本报告书签署日，上述挂牌公司已经分别与购买方签订了《产权交易合同》，尚未办理工商变更登记。

（二）收购人财务状况

单位：万元

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注：2019年一季度数据未经审计。

四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，收购人通过冠农集团间接持有冠农股份40.89%股份，收购人控股股东第二师国资委还通过鑫融贸易和金汇源分别间接持有冠农股份3.21%股份和4.14%股份，除此之外收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为了实现对下属公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，第二师于2004年9月授权第二师国资委出资设立了国有独资公司一绿原国资。绿原国资对第二师下属公司国有股权实施统一管理。

为了进一步优化师市国有企业产业布局，理顺国有企业党组织隶属关系，提升企业市场竞争力、影响率和资产配置效率，第二师国资委拟将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。本次股权无偿划转完成后，收购人将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。

本次国有股权划转完成后，实现了第二师对下属公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

本次收购完成后，除国有股权结构性调整、股权划转外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持冠农股份的计划；

本次收购完成后，收购人持有鑫融贸易100%股权，鑫融贸易拟在未来 12 个月内减持冠农股份不超过25,202,160股股份，即不超过冠农股份总股本的3.21%。

若以后实施上述计划，鑫融贸易将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的程序

1、2019年7月10日，绿原国资召开董事会，审议并通过了《关于无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司国有股权的议案》，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

2、2019年7月25日，鑫融贸易召开董事会，同意第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

3、2019年8月19日，第二师国资委印发《关于同意无偿划转新疆绿原鑫融贸易有限公司股权的批复》，同意将第二师国资委持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购行为尚需取得中国证监会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人拥有上市公司权益的情况

本次股权无偿划转前，收购人间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%股权，股权控制关系如下图所示：

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本次股权无偿划转完成后，收购人将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权，股权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动的内容为第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。

2019年8月18日，第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

1、股权划出方：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会。

2、股权划入方：新疆绿原国有资产经营集团有限公司。

3、划转股份：第二师国资委持有鑫融贸易的100%股权。

4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致鑫融贸易国有性质发生改变。

5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。

6、划转基准日：2019年6月30日。

7、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生变化。

8、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，鑫融贸易的债权、债务不发生变化，仍然由鑫融贸易按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

9、生效时间及条件：本协议在满足以下全部条件后生效，划出方向划入方无偿划转其所持有且拟划转的标的股权，划入方同意受让划出方划转的标的股权：

（1）本协议各方法定代表人（或负责人）或授权代表签署并加盖公章；

（2）第二师国资委批准本次划转所涉相关事项后；

（3）中国证监会豁免绿原国资因本次划转而触发的对冠农股份的要约收购义务。

三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件。

四、本次拟划转股份的权利限制情况

截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

第五节 其它重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：新疆绿原国有资产经营集团有限公司

法定代表人或授权代表： 康建新

2019年 8月20日

新疆绿原国有资产经营集团有限公司

法定代表人或授权代表： 康建新

2019年 8月20日