中国第一重型机械股份公司第四届董事会
第二次会议决议公告

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019--014

中国第一重型机械股份公司第四届董事会

第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司第四届董事会第二次会议于2019年8月20日在中国一重天津研发中心举行。应出席本次董事会会议的董事6名，实际出席6名。出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决。会议经审议形成决议如下：

1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于修订＜公司章程＞的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易的议案》。

表决结果：同意5票，回避1票，反对0票，弃权0票。

3.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2019年8月21日

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019--015

中国第一重型机械股份公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司第四届监事会第二次会议于2019年8月20日在中国一重天津研发中心举行。公司监事共有5名，实际出席本次会议的监事5名。其中监事张皓因公出差，不能出席本次会议，特委托监事周永禄代为出席并行使表决权。出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，可以对提交本次会议审议的议案进行表决。会议形成一致决议如下：

审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易的议案》。

监事会认为，该项关联交易合规，不存在损害交易双方利益的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司监事会

2019年8月21日

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019--016

中国第一重型机械股份公司关于

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于修订《中国第一重型机械股份公司章程》的说明：

根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容包括：

1.将公司法定代表人由董事长改为总经理。

2.对《公司章程》中涉及的党的建设部分表述进行修订，并增加第七章党委相关内容。

3.删除对职工代表董事的表述。

4.公司董事会董事人数由9名调整为7名。

《中国第一重型机械股份公司章程》修正案：

根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容包括：

一、对第一章第八条进行修订

修改前：第八条 公司董事长为公司法定代表人。

修改后：第八条 公司总经理为公司法定代表人。

二、对第一章第十二条进行修订

修改前：第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党委在公司发挥领导作用；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

修改后：第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

三、对第四章第八十五条进行修订

修改前：第八十五条 非职工代表担任的董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举非职工代表担任的董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担任的董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

修改后：第八十五条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

四、对第四章第八十六条进行修订

修改前：第八十六条 非职工代表担任的董事、股东代表监事提名的方式和程序为：

（一）非职工代表董事候选人的提名采取以下方式：

1.公司董事会提名；

2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。

（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1.公司监事会提名；

2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。

（三）股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

修改后：第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1.公司董事会提名；

2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。

（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1.公司监事会提名；

2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。

（三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

五、对第五章第一百条进行修订

修改前：第一百条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修改后：第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

六、对第五章第一百零一条进行修订

修改前：第一百零一条 非职工代表董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）非职工代表董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一非职工代表董事候选人逐个进行表决。

修改后：第一百零一条 董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事候选人逐个进行表决。

七、对第五章第一百一十一条进行修订

修改前：第一百一十一条 董事会由9名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，此外董事会成员中还包括1名职工代表董事。首届非职工代表董事人选由发起人或股东推荐，由公司创立大会选举产生，职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。此后历届董事会董事任职根据相关法律法规规定选举产生。

修改后：第一百一十一条 董事会由7名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。董事人选由股东推荐，由公司股东大会选举产生。

八、新增第七章

第七章 党委

第一百五十条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。

其后章节、条款顺延。

以上章程修正案需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2019年8月21日

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2019一017

中国第一重型机械股份公司关于

与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且有利于公司控制投资风险，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。

●过去12个月发生的关联交易为：与中国一重集团有限公司及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交易。除此之外，过去12个月公司未与其他关联人发生过关联交易。

中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟与公司控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）共同出资设立公司，公司与关联方共同投资构成关联交易。

一、关联交易概述

中国一重计划与一重集团共同出资在哈尔滨市设立一重集团财务有限公司，以优化资源配置，节约财务成本，保障资金安全，提升运行效率，服务公司主业发展，推进重大装备自主创新和优化资产负债结构，实现高质量发展。该公司注册资本50,000万元，其中中国一重出资20,000万元，一重集团出资30,000万元。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

一重集团为中国一重控股股东，截至2018年12月31日，共持有公司股票4,380,563,888股，持股比例为63.88%。

（二）关联人基本情况

1.关联方基本信息

名称：中国一重集团有限公司

住所及主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西厂前路9号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西

法定代表人：刘明忠

注册资本：500,000万元

统一社会信用代码：912302001285125661

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主营业务：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。

2.近一年主要财务指标

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的名称：出资设立一重集团财务有限公司

交易标的类别：股权类投资

（二）关联交易价格确定方法

中国一重、一重集团分别以现金出资设立一重集团财务有限公司。

四、关联交易协议的主要内容

1.公司名称：一重集团财务有限公司。

2.公司注册地址：哈尔滨市。

3.公司性质：有限责任公司。

4.公司成立日期：公司营业执照签发之日，期限为长期。

5.公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(实际以工商核定为准)

6.公司注册资本：人民币50,000万元整。

7.各方认缴出资额、比例及出资方式

■

8.出资时间

在完成公司注册后一次性实缴到位。

五、交易目的和对上市公司的影响

设立一重集团财务有限公司的主要目的是加强资金管理，提高资金使用效率，服务于公司整体战略规划并实现以融促产、产融结合，通过金融业务推动主业转型升级，助推公司实现高质量发展。本次交易完成后，对公司应能产生影响。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二次会议审议通过。公司6名董事中5名董事投赞成票，1名关联董事回避表决；公司共有独立董事4名，全部投赞成票；独立董事就此项关联交易发表了独立意见。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2019年8月21日