嘉友国际物流股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2019-050

嘉友国际物流股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

（一）本次对外投资需经发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门备案后方可实施。本次对外投资尚需当地政府主管部门核准登记，存在一定的不确定性。

（二）本项目可能受到因行业政策变化、市场竞争、经营管理、汇率波动等各方面不确定因素所带来的风险，投资收益存在不确定性。

（三）刚果民主共和国可能存在政局变化、政府政策调整等风险，公司将密切关注该国的政局及政策情况，建立应急预案管理体系，及时作出应对措施。

（四）本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）本项目所需资金来源将采取包括但不限于自有资金、银行贷款、再融资、引入战略投资者等多种方式筹措，存在筹集资金不到位影响本项目进展的风险。

（六）在本项目的日常运营中，公司将加强对项目建设、资金管理、风险管控等方面工作的监督和管理，审慎经营，力求通过专业化的运作和管理方式降低风险，为广大投资者带来良好投资回报。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日收到上海证券交易所《关于对嘉友国际物流股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2019】1154号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容披露如下：

问题一：项目的可行性研究情况。（1）该项目投资金额较大，请结合该项目所在地的矿产分布及道路运输等情况，说明是否进行过相关的可行性研究；（2）项目投资总额达2.29亿美元，请补充披露各子项目的成本、费用等构成情况，并说明相关测算依据和假设前提，以及可能存在的不确定性因素；（3）请公司结合项目规划，补充披露各子项目规划线路、选址的主要依据与合理性。

回复：

（1）该项目投资金额较大，请结合该项目所在地的矿产分布及道路运输等情况，说明是否进行过相关的可行性研究。

项目已进行过公司内部尽调和充分论证，并由公司与刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）总统事务局、公路局、综合货物运输管理局（OGEFREM）、上加丹加省道路办公室共同编制了《卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目》可行性研究报告。

1.1 项目投资建设运营符合“一带一路”政策

依据国家政策的大力支持，公司挖掘与国际跨境综合物流服务业务相关的商业机遇，拟投资建设运营卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目。本项目的建设，是践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要；是完善中非地区物流网络，有效提升刚果（金）与中非各国互联互通水平的需要，并以实际行动参与“八大行动”中提出的推动中国企业未来三年对非洲投资不少于100亿美元的计划。

1.2 刚果（金）南部仅有的卡松巴莱萨陆运口岸已不能满足南部矿带开发所带来的进出口物流需求，亟待开辟新的陆运口岸。

刚果（金）蕴藏多种有色金属、稀有金属和非金属矿，其中铜、钴、工业钻石、锌、锰、锡、钽、锗、钨、镉、镍、铬储量颇为可观，在世界上占有重要地位。铁、煤、黄金、银等储量也很丰富，还有白金、铅、磷酸盐、硅酸盐等。主要矿产储量为：铜7500万吨（占世界15%）、钴450万吨（占世界1/2）、铌钽3000万吨（占世界80%）、钻石2.06亿克拉（占世界23%）、锡45万吨、黄金600吨、铁10亿吨、锂3100万吨、铬镍2250万吨、锰700万吨、锌700万吨、铝200万吨。（摘自中国外交部网页）

目前，刚果（金）南部主要的矿山建设、生活物资通过卡松巴莱萨陆路口岸运输，进出口货量近期已达500万吨/年，未来三年预计将达到1000万吨/年。根据实地测算，卡松巴莱萨口岸目前每天仅能够通行约600台卡车（单向），持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨口岸的平均清关等候时间大幅上升，7-10天的通关时间已经成为常态，从而增加了企业高额的物流成本。卡松巴莱萨口岸已经不能满足该地区经济发展的需要，刚果（金）南部地区有着开辟新口岸的强烈现实需求。

1.3 复制并创新公司在中蒙、中亚投资建设运营陆运口岸的成功经验，将物流服务与道路交通建设进行了整合，提高物流效率，解决刚果（金）的物流瓶颈。

公司专业从事跨境综合物流服务，有着较多的成功案例并积累了丰富的经验，并以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，从而为客户提供自项目规划、建设、物流管理的长期可持续性发展的整体物流解决方案。

本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，不仅实现了中蒙、中亚地区核心竞争力的复制，更是将物流服务与道路交通建设进行了整合。

（2）项目投资总额达2.29亿美元，请补充披露各子项目的成本、费用等构成情况，并说明相关测算依据和假设前提，以及可能存在的不确定性因素。

2.1 各子项目的成本、费用等构成情况

项目建设总投资2.29亿美元，其中工程前期费用670.00万美元，卡松巴莱萨一萨卡尼亚道路升级改造项目建设费用13,294.36万美元，萨卡尼亚陆港升级改造项目建设费用8,255.00万美元，工程监理、管理费用以及预备费用685.00万美元，具体投资估算如下：

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2.2 相关测算依据和假设前提

假设前提：卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造分为两期，第一期为2020年1月至2020年12月，预计完工75%，2021年进入运营阶段；第二期为：2021年1月－2021年12月。

萨卡尼亚陆港以及萨卡尼亚口岸、莫坎博口岸和停车场建设从2020年1月-2020年12月完工，2021年进入运营阶段。

公司主要依据工程规模对项目成本、费用进行测算，项目工程规模列示如下：

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2.3 可能存在的不确定性因素

本项目主要的不确定因素为国际经营环境及刚果（金）政策变化、建设进度不达预期、外汇价格波动等，以上因素有可能对项目实施和效益产生影响，公司将做好计划，做好准备，积极应对可能发生的情况，将不确定性降到最低。

（3）请公司结合项目规划，补充披露各子项目规划线路、选址的主要依据与合理性。

刚果（金）地处非洲中部，国土东西长2193公里，南北长2094公里，面积234.54万平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长9165公里，是一个幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，世界著名的铜钴矿带上加丹加省及卢阿拉巴省位于该国南部。

刚果（金）政府把卡松巴莱萨-萨卡尼亚定义为国家一号公路的一部分。根据泛非公路网规划建设三纵六横共九条跨境国家公路，其中TAH9从安哥拉港口洛比托途经刚果（金）迪洛洛、萨卡尼亚过境赞比亚、津巴布韦、莫桑比克港口贝拉。所以一号公路是非洲区域国家公路TAH9在刚果（金）区域内重要组成部分。萨卡尼亚距离坦赞铁路即赞比亚第二大城市恩多拉仅30公里。可以实现公铁跨国多式联运的无缝对接。从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升。因此项目建成将极大改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，改善刚果（金）南部地区运输条件，提高道路通行能力，有利促进刚果（金）卢本巴希、科卢韦奇矿业发展、降低南部矿企运输成本。

本项目选取卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路作为规划线路，此150公里线路覆盖萨卡尼亚边境口岸、莫坎博边境口岸，将道路交通建设与物流服务进行了整合和创新，使得萨卡尼亚陆港成为刚果（金）南部重要的跨境物流枢纽，实现本项目投资的利益最大化，具有商业合理性。

问题二：项目资金来源及进度。（1）请结合公司目前资金状况，补充披露资金安排及具体计划，并说明对公司未来财务状况的影响；（2）请公司补充披露该项目的进度安排，包括但不限于建设期、运营期等。

回复：

（1）请结合公司目前资金状况，补充披露资金安排及具体计划，并说明对公司未来财务状况的影响。

根据公司与刚果（金）基础建设、公共工程和重建部签署的特许授权协议，项目建设总投资2.29亿美元。根据项目可研报告，该项目建设期为两期，其中第一期投入1.64亿美元，占总投资额的71.62%，其余6504万美元将在第二期投入。

本次项目投资资金预计由自有资金及外部融资构成，其中自有资金预计5亿元，占比约31%，外部融资预计占比为69%。主要包括债务融资和引入项目公司战略投资者等多种方式筹措。

经测算评估，投资将会对公司产生的财务影响如下：

第一、对公司流动性及短期偿债压力的影响

该项目投资总额2.29亿美元，折合人民币约16.12亿元（按1美元=7.04元人民币计算），预计人民币5亿元由自有资金投入，通过债务融资计划为6.5亿元，其余通过引入项目公司战略投资者等多种方式筹措。

2019年第一季度末，公司流动资产余额为18.10亿元，流动比率为3.12，假设负债金额全部通过长期负债产生，模拟最近一期流动比率测算如下：

单位：亿元

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注：假设自有资金投资减少货币资金5亿，负债金额全部通过长期负债产生。

经模拟测算后，公司流动比率有所下降，但流动资产仍显著高于流动负债，该项目的投资不会对公司流动性及短期偿债能力产生重大影响。

第二、对资产负债率及建设期损益的影响

虽然该投资项目建设期内的负债和投资会导致上市公司资产负债率短期内上升（如下表模拟最近一期资产负债率的测算），但该投资项目一期建设工程预计2020年即可完成，项目投入运营可产生较好的效益，资产负债率也将逐步降低，建设期内所产生的利息按会计政策进行资本化，不会对建设期生产经营收益产生不利影响。

单位：亿元

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注：假设新增项目形成资产16.12亿元，形成负债6.5亿元。

综上所述，公司认为当前公司的流动资金储备和其他流动资产相对于投资项目需投入的自有资金较为充足，投资在建设期内虽然会造成公司资产负债率的短期上升，但该投资项目一期建设工程预计2020年即可完成，项目投入运营可产生较好的效益，且公司原本资产负债率较低，新增负债不会对公司造成较大的短期偿债压力，也不会对建设期生产经营收益产生不利影响。

此次投资项目对公司跨境多式联运综合物流服务业务起到积极的作用，依托陆港等核心资产获得非洲区跨境综合物流服务业务更高的市场份额及持续性的收益，符合公司长期的发展战略。

（2）请公司补充披露该项目的进度安排，包括但不限于建设期、运营期等。

该项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造分为两期，第一期为2020年1月至2020年12月，预计完工75%，进入运营阶段；第二期为：2021年1月-2021年12月。

萨卡尼亚陆港以及萨卡尼亚口岸、莫坎博口岸和停车场建设从2020年1月-2020年12月完工，进入运营阶段。

该项目特许经营年限为25年。

问题三：项目盈利模式。据披露，公司此次投资项目具体包括150公里的公路线建设、4座收费站、2座边境口岸、1个陆港、2个现代停车场和1个生活区。请公司补充披露各子项目的具体运营模式和盈利模式。

回复：

（一）陆港的运营模式和盈利模式

萨卡尼亚道路作为规划线路，此150公里线路覆盖萨卡尼亚、莫坎博边境口岸。

本项目中的萨卡尼亚陆港及莫坎博边境口岸可提供的物流服务包含：出入境车辆监管停车、货物换装、矿产品保税仓储、报关报检等业务。

出入境车辆监管停车业务：按车辆停放时间收费实现收入；

货物换装业务：通过收取卸车费、装车费、堆存费、绑扎加固费的形式实现收入；

矿产品保税仓储业务：通过收取仓储费、进出入库费、称重费、包装费等形式实现收入；

报关报检：通过提供代理报关报检服务，收取服务费，实现收入。

（二）公路子项目的具体运营模式和盈利模式

项目中的公路设施，主要通过4座收费站，通过按里程向车辆收取过路费的方式实现收入。

项目中的生活区，主要服务于解决相关工作人员和过境司机的食宿问题。生活区一方面用于满足工作人员的生活诉求，另一方面通过司机收取一定住宿费用及向相关公司出租物流仓储场地等实现收入。

问题四：协同效应。公司目前主营业务为物流服务，而本次投资标的均为重资产基建项目。请补充披露此次投资项目与公司目前主营业务是否具有显著的协同性或相关性。

回复：

公司以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，提供内陆锁定国家及地区长期可持续性发展的整体物流解决方案，是公司从事跨境综合物流业务的成功经验。

本项目是公司在非洲区投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比拟的核心竞争力。一方面公司可以在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司蒙古、中亚、非洲核心区域的可持续性发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。

问题五：境外投资风险。公司此次投资项目地位于刚果（金）。（1）请公司结合当地的政治、法律、社会、地方投融资环境，充分说明未来可能存在的风险及公司的应对方式；（2）请说明本项目前期已完成的相关政府审批情况、尚须完成的政府审批情况以及目前项目推进的阶段；（3）请结合当前的境外投资政策环境，说明是否存在资金汇出和审批等方面的政策风险。

回复：

（1）请公司结合当地的政治、法律、社会、地方投融资环境，充分说明未来可能存在的风险及公司的应对方式。

1.1 当地的政治、法律、社会、地方投融资环境分析

政治方面，2019年年初，刚果（金）完成了总统大选，国家政局进入一个和平稳定的新时期，为境外投资者提供了较为稳定的政治基础。

法律方面，公司本项目投资涉及公共服务特许授权，公共服务特许授权主要受刚果（金）2010年4月27日第10/010号《公共采购法》和2018年7月9日第18/016号《公私合营法》管辖。根据该两部法律规定以及其相关实施条例，刚果（金）并未就公共服务特许授权限制外商投资股权比例或规定其他本地化条款。

社会、地方投融资方面，刚果（金）与我国关系良好，中国企业投资项目较多，有着较好投融资环境。

综上所述，本次项目投资具备较好的政治及经济环境，可行性较高。

1.2 未来可能存在的风险及公司的应对方式

1.2.1 政策环境风险及应对方式

刚果（金）的政治、法律、政策体系与中国存在较大区别，可能存在政局变化、政府政策调整等风险。公司已经通过协议条款约定，部分如政治、法律法规、完工、运营等方面的风险，由刚果（金）政府负责承担。此外，公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，建立应急预案管理体系，及时作出应对措施。

1.2.2 资金筹措风险及应对方式

本次项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。公司将提前进行各方面的沟通，力争资金及时、足额到位，尽可能消除风险。

1.2.3 审批风险及应对方式

本次对外投资尚需办理发改委和商务部的审批手续。该项目符合国家政策，具有较强的可行性，公司将加强沟通，积极推进相关手续办理。

（2）请说明本项目前期已完成的相关政府审批情况、尚须完成的政府审批情况以及目前项目推进的阶段。

2.1 本项目前期已完成的相关政府审批情况及尚须完成的政府审批情况

公司本次境外投资事项，正在积极办理中华人民共和国发改委、商务部门、外汇管理等国家有关部门的审批手续。

公司已于2019年8月12日与刚果民主共和国政府签署了公共服务特许授权协议，本协议尚需刚果民主共和国基础设施、公共工程和重建部向总理提出批复申请。

2.2 目前项目推进的阶段

目前，公司已于2019年8月12日与刚果（金）政府签署了公共服务特许授权协议，项目正处于积极推进过程中。

（3）请结合当前的境外投资政策环境，说明是否存在资金汇出和审批等方面的政策风险。

本次境外投资，是公司响应我国“一带一路”政策号召的具体实践，符合中非合作论坛“八大行动”精神，有助力中非合作提质增效，同时加强非洲地区物流基础设施建设，提升中非跨境多式联运综合物流服务水平，有利于提高核心竞争力，拓宽业务规模。

由于本次交易涉及境外投资，公司正在积极推进发改、商务相关审批手续办理。根据《商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局关于印发〈对外投资备案（核准）报告暂行办法〉的通知》（商合发〔2018〕24号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）的有关规定，境内投资主体履行对外投资备案（核准）手续后，应根据外汇管理部门要求办理外汇登记。相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

公司具备国际化投资的经验、技术和实力，满足境外投资的条件，根据本次交易所涉境外投资相关法律法规的规定，本次境外投资实施主体正在办理发改委及商务部门的审批手续，预计后续办理不存在障碍。因此，本次交易的资金相关外汇审批不存在实质障碍。

问题六：合资公司模式。公司指定的实体将同刚果（金）政府设立合资公司运营本次投资项目。请公司补充披露：（1）合资公司的股权占比情况；（2）当地法律、法规及相关政策是否对外商投资有持股比例限制等本地化条款，并说明公司未来能否实现对合资公司的控制。

回复：

（1）合资公司的股权占比情况。

根据公司与刚果（金）政府签订的公共服务特许授权协议，公司被授予的特许权期限为25年，由公司指定的实体同刚果（金）政府设立合资公司运营本项目。在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息前，公司指定的实体可分配合资公司90%的净利润；在完全返还本项目投资总额以及本项目项下的利息后，公司指定的实体可分配合资公司80%的净利润。

目前，公司对上述“公司指定的实体”将保持控制权，具体所占股权的比例情况尚在协商过程中。

（2）当地法律、法规及相关政策是否对外商投资有持股比例限制等本地化条款，并说明公司未来能否实现对合资公司的控制。

刚果（金）欢迎外商投资。本项目涉及公共服务特许授权，公共服务特许授权主要受刚果（金）2010年4月27日第10/010号公共采购法和2018年7月9日第18/016号公私合营法管辖。根据该两部法律规定，公共服务特许授权是指主管公共当局委托一个私人法人（称为“受托人”或“特许权人”）管理属于其管辖权范围下的公共服务，特许权人的收益主要来自于公共服务的经营结果。根据该两部法律以及其相关实施条例，刚果（金）并未就公共服务特许授权限制外商投资股权比例或规定其他本地化条款。

另外，根据公共服务特许授权协议对于股权比例的安排，回收投资本金及利息前，公司指定实体持有合资公司90%的股权；回收投资本金及利息后，公司指定实体持有合资公司80%的股权，即公司始终为合资公司间接控股股东。根据刚果（金）相关法律法规（尤其是商业公司与经济利益团体统一法案，即OHADA公司法），公司作为间接控股股东可以实现对合资公司的控制，因此，在特许权期限内，公司能够实现对合资公司的控制。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司

董事会

2019年8月21日