平安银行股份有限公司
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-038
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
可转债代码：127010 可转债简称：平银转债
平安银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面方式于2019年8月16日向各董事发出，表决截止时间为2019年8月20日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次通讯表决应参加的董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、姚波、叶素兰、蔡方方、郭建、郭世邦、王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生共13人参加了本次通讯表决。
会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于提前赎回“平银转债”的议案》。
公司股票自2019年7月25日至2019年8月20日满足“连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）”，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。董事会同意公司行使“平银转债”有条件赎回权，并按照面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“平银转债”。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生一致同意本议案。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2019-039
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
可转债代码：127010 可转债简称：平银转债
平安银行股份有限公司
关于“平银转债”赎回实施的第一次公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、“平银转债”赎回登记日：2019年9月18日
2、“平银转债”赎回日：2019年9月19日
3、“平银转债”赎回价格：100.13元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.2%，且当期利息含税）
4、投资者赎回款到账日：2019年9月26日
5、“平银转债”停止交易和转股日：2019年9月19日
6、截至2019年9月18日收市后仍未转股的“平银转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“平银转债”将在深圳证券交易所摘牌。
7、“平银转债”持有人持有的“平银转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
风险提示：本次可转债赎回价格可能与“平银转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2019年9月18日收市前自行完成转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。
一、赎回情况概述
1、触发赎回情形
经中国证券监督管理委员会《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号）核准，平安银行股份有限公司（简称“本行”）于2019年1月21日公开发行了26,000万张可转换公司债券（简称“平银转债”），每张面值100元，发行总额260亿元。
2019年2月18日，“平银转债”在深圳证券交易所挂牌上市，并于2019年7月25日起进入转股期。根据《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”），“平银转债”初始转股价格为11.77元/股。2019年6月26日，本行实施2018年度权益分派，“平银转债”的转股价格调整为11.63元/股，详见本行2019年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《平安银行股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》。
本行股票自2019年7月25日至2019年8月20日满足“连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）”，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2019年8月20日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于提前赎回“平银转债”的议案》，决定行使“平银转债”有条件赎回权，对赎回日前一交易日收市后登记在册的“平银转债”进行全部赎回。
2、赎回条款
《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
二、赎回实施安排
1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“平银转债”赎回价格为100.13元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：
计息天数：从上一个付息日（2019年1月21日）起至本计息年度赎回日（2019年9月19日）止的实际日历天数为241天（算头不算尾）。
当期利息IA=B*i*t/365=100*0.2%*241/365=0.13元/张
赎回价格=债券面值+当期利息=100.13元/张
对于持有“平银转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，本行不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.10元；对于持有“平银转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.13元；对于持有“平银转债”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.13元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。
2、赎回对象
赎回登记日（2019年9月18日）收市后登记在册的所有“平银转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）本行将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2019年8月21日至8月27日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“平银转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）2019年9月19日为“平银转债”赎回日。本行将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2019年9月18日）收市后登记在册的“平银转债”。自2019年9月19日起，“平银转债”停止交易和转股。本次有条件赎回完成后，“平银转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（3）2019年9月26日为赎回款到达“平银转债”持有人资金账户日，届时“平银转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“平银转债”持有人的资金账户。
（4）本行将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
4、咨询方式
咨询地址：广东省深圳市深南东路5047号
咨询联系人：平安银行股份有限公司董事会办公室
咨询电话：0755-82080387
传真电话：0755-82080386
三、其他需说明的事项
1、“平银转债”赎回公告刊登日至赎回登记日收市前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“平银转债”可正常交易和转股；
2、“平银转债”自赎回日（2019年9月19日）起停止交易和转股；
3、转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
特此公告。
平安银行股份有限公司
董事会
2019年8月21日
