成都市新筑路桥机械股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-068

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日以通讯表决形式召开了第六届董事会第四十四次会议。本次会议已于2019年8月16日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事8名，实到董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案内容详见刊登在2019年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-069）。

2、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案内容详见刊登在2019年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-070）。

3、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本议案内容详见刊登在2019年8月21日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-071）。

三、备查文件

1、第六届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年8月20日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-069

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“甲方一”）、成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方二”）、四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“甲方三”）、四川交院资产经营有限公司（以下简称“甲方四”）（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下统称“甲方”）、宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”或“乙方”）合计持有四川省轨道交通产业发展有限责任公司（以下简称：轨道公司）100%股权。其中，甲方持有轨道公司86%股权（以下简称“标的股权”），乙方持有轨道公司14%股权。甲方拟以非公开协议转让方式向乙方转让持有轨道公司的全部股权。公司持有轨道公司35%股权转让价格为人民币3,599.26万元。

2019年8月20日，公司召开第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于转让参股公司股权的议案》，同意本次股权转让，本次股权转让完成后，公司将不再持有轨道公司股权。

本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的有关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需有权国资监管部门批准。

二、受让方的基本情况

（一）宜宾国资公司基本情况

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（二）宜宾国资公司股权结构

宜宾国资公司为宜宾市人民政府国资委100%控股。

（三）宜宾国资公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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宜宾国资公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）轨道公司基本情况

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（二）轨道公司最近一年一期的财务数据

根据具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第14-00124号《审计报告》，轨道公司主要财务数据如下：

单位：万元

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（三）轨道公司股权结构

单位：万元

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上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

（四）交易作价

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川省铁路产业投资集团有限责任公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川省宜宾普什集团有限公司、四川交院资产经营有限公司拟向宜宾市国有资产经营有限公司转让持有的四川省轨道交通产业发展有限责任公司86%股权涉及的四川省轨道交通产业发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2019〕20号），以2018年10月31日为基准日，经资产基础法评估，轨道公司股东全部权益评估值为10,283.60万元。公司持有轨道公司35%股权转让价格为人民币3,599.26万元。

四、拟签订协议的主要内容

（一）转让方式：非公开协议转让。

（二）标的股权评估基准日为2018年10月31日。自评估基准日2018年10月31日至标的股权交割完成之日的期间为标的股权转让的过渡期。过渡期内，除本协议另有约定外，标的股权产生的期间损益由乙方享有或承担。

（三）股权转让价格

甲方二转让所持轨道公司17,500万元出资额的价格为：轨道公司截至2018年10月31日经备案的净资产评估值10,283.60万元*甲方二出资比例（即35%）=3,599.26万元。

（四）付款方式：本次股权转让协议生效之日起5个工作日内一次性付清。

（五）合同生效条件

本协议经甲、乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且本协议项下标的股权以非公开协议方式转让经有权国资监管部门批准后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成所得款项，将用于公司生产经营活动。

六、交易目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司发展战略和经营需要。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利用的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

根据公司初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为776.64万元（最终以会计师审计确认的结果为准），对公司本年度经营业绩的影响将产生积极的影响。

七、备查文件

（一）第六届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年8月20日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-070

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况

因经营需要，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”）的控股子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称：“长客新筑”）拟向四川天府银行股份有限公司成都分行（以下简称 “天府银行”）申请综合授信，具体如下：申请的综合授信额度不超过人民币5亿元整（敞口金额不超过2.5亿元），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等品种，期限不超过一年（具体以与天府银行最终签订的授信合同、担保合同为准）。该笔融资业务拟由公司提供连带责任保证。

本次担保已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，鉴于被担保人长客新筑的资产负债率已超过70%，该笔担保额超过公司2018年经审计净资产的10％，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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（二）产权及控制关系

长客新筑的股东为公司及中车长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”），其中公司的持股比例为80%，长客股份的持股比例为20%。

（三）最近一年一期的主要财务数据

单位:人民币 万元

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三、保证合同主要内容

保证人：成都市新筑路桥机械股份有限公司

保证方式：连带责任担保

保证担保范围：拟签订的编号为“川府银成分世纪城信高保字2019年第0723CK号”的《最高额保证合同》对应的主合同下的全部债权及天府银行为实现债权和担保权而发生的费用。

保证期间：以拟签订的编号为“川府银成分世纪城信高保字2019年第0723CK号”的《最高额保证合同》约定的保证期间为准。

四、风险控制

公司本次为长客新筑提供担保，是为了支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。长客新筑经营正常，公司为长客新筑提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。

五、累计对外担保数量

截至目前，公司及子公司对外担保总额为90,450.00万元。若本次担保发生后，公司及子公司对外担保总额为140,450.00万元，占公司2018年经审计净资产比例的59.94%。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年8月20日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2019-071

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会 。

公司第六届董事会第四十四次会议已审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2019年9月6日下午15:00。

2、网络投票的日期和时间为：2019年9月5日-9月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月6日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月5日15:00-2019年9月6日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日：2019年9月2日。

（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2019年9月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等相关人员。

（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）324会议室。

二、会议审议事项

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以上议案已经第六届董事会第四十四次会议审议通过（公告编号：2019-068），内容详见2019年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

三、本次股东大会提案编码

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四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

2、登记时间：2019年9月4日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）；

3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

4、登记手续

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2019年9月4日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

（二）会议联系方式

1、联系人：张杨；

2、联系电话（传真）：028-82550671；

3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

4、邮箱：vendition@xinzhu.com ；

5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十四次会议决议。

成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会

2019年8月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362480

2、投票简称：“新筑投票”

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月6日 9:30一11:30、13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

成都市新筑路桥机械股份有限公司

2019年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2019年9月6日召开的2019年第四次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

委托人/单位持有股份的性质：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：

附件三

股东参会登记表

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