江苏南方卫材医药股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案
信息披露的问询函的公告

证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2019-059

江苏南方卫材医药股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案

信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月6日，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等议案，详见2018年8月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司相关公告。 公司于 2018 年8月20日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1181号），上海证券交易所对本次公司重大资产购买草案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。

问询函具体内容如下：

江苏南方卫材医药股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产购买草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次交易的目的

1.草案披露，公司拟以现金方式认购标的公司江苏省医药有限公司（以下简称江苏医药或标的公司）10%的新增股权。上市公司主要从事医用敷料的生产和销售，以ODM模式（委托生产）为主；江苏医药为医药流通企业。请公司补充披露：（1）公司采购、生产、销售环节的具体经营模式，以及公司不同业务模式下的销售占比情况，并说明与标的公司是否存在业务往来；（2）结合江苏医药的产品结构、供应商与客户类型、销售区域等，进一步说明公司作为ODM生产商，如何与标的公司发挥业务协同性；（3）结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应, 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，标的公司属于医药流通企业，且净利润及其增长较为稳定。公司于2017年8月上市，业绩水平低于标的公司，且呈逐渐下滑趋势。请公司补充披露：（1）上市公司对标的公司的会计核算方式；（2）结合前述上市公司与标的公司的业务协同性，说明公司本次交易的主要目的和动机，是否主要为获取投资收益。请财务顾问发表意见。

3.草案披露，标的公司2018年6月30日的评估值为39,260.03万元，2019年4月30日的评估值为46,724.95万元，本次交易中，公司拟以5,224.22万元认购江苏医药10%的新增股权。同时，交易双方约定，在公司享有利润分配权之前，江苏医药实现的净利润归原股东所有。本次交易之外，江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。请公司补充披露：（1）上述两次评估结果存在差异的具体原因，以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性；（2）标的公司的利润分配安排，本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响；（3）江苏医药员工持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有其他增资方，并补充披露标的公司增资前后的股权结构；（4）请严格遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018 年修订）》相关要求，补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析等内容。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的公司主要财务数据

4.草案披露，江苏医药为南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一，主要向各类医疗机构直接销售医药产品，同时也设有零售药房。请公司补充披露：（1）标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域，以及零售药店的分布区域、数量及近三年变化情况等；（2）分别列式标的公司批发/配送业务和零售业务近三年的营业收入、净利润、毛利率等，并说明各业务毛利率是否与同行业上市公司处于可比水平，并解释差异原因；（3）标的公司在主要经营区域内的市场占有率情况，包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等。请财务顾问发表意见。

5.草案披露，截至2019年4月30日，标的公司货币资金为1.05亿元，相较2018年末的3.10亿元明显下降；应收票据及应收账款20.91亿元，相较2018年末的16.52亿元大幅增加；预付账款1.04亿元，相较2018年末的0.61亿元亦有大幅增加。此外，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-4月的经营活动产生的现金流量净额分别为-7921.06万元、1.33亿元、-3.36亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的情况，包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等；（2）结合标的公司货币资金存量情况，说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经营活动的正常开展；（3）结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回款政策、主要客户结算方式变化等，说明上述科目变动的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，截至2019年4月30日，标的公司资产负债率为86.58%，其中短期借款8.97亿元；同时，标的公司与关联方存在多笔“补充医疗”类的关联交易和资金拆借，对关联方的其他应付项目也高达7.83亿元。请公司补充披露：（1）上述关联交易、资金拆借、应付项目的具体内容和形成原因、交易背景等；（2）标的公司是否存在大股东资金占用等情形，以及相关防控措施；（3）结合标的公司短期借款的到期安排、资金需求与融资能力，说明上市公司后续是否拟对标的公司提供信用或担保等安排。请财务顾问发表意见。

7.草案披露，截至2019年4月30日，标的公司应收账款占总资产的比例为72.01%，远高于同行业上市公司；应收账款周转率也明显低于同行业上市公司。请结合标的公司自身经营情况，说明上述应收账款资产占比、周转速度与同行业公司存在差异的具体原因与合理性，本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。

8.草案披露，标的公司截至2018年12月31日其他应收款为3180.02万元，主要为往来款及保证金等。请补充列示标的公司2018年期末余额前五名的医院保证金和其他往来款的对象名称、金额，以及对应的商品销售金额、是否为关联方等情况，并解释说明相关应收款项形成的具体原因与合理性。请会计师和财务顾问发表意见。

9.草案披露，江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的其他应付款分别为4065.87万元、1.49亿元，2.63亿元。请公司分项披露相关款项的主要内容、交易背景、交易对方是否关联方等，并说明其确认是否符合会计准则规定。请会计师和财务顾问发表意见。

三、关于其他事项

10.草案披露，标的公司评估中，投资性房地产账面价值3247.97万元，评估价值5106.20万元，增值率57.21%；无形资产账面价值2076.49万元，评估价值4556.69万元，增值率119.44%。请公司补充披露相关项目包含的主要资产情况，评估过程，并结合可比地段相关房产或地块交易价格，说明定价合理性。请评估师和财务顾问发表意见。

11.草案披露，医药商业公司受“两票制”影响的调拨业务板块的调整已经逐渐完成，各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。请公司补充披露：（1）结合两票制影响与标的公司自身经营情况，补充披露标的公司业务板块调整与品种结构调整的具体情况；（2）结合近期医药行业会计信息质量检查等行业政策变化，就标的公司生产经营所面临的合规风险与不确定性进行充分风险提示。

12.草案披露，标的公司承租房产中南京市玄武区中央路258号 -28“锦盈大厦”第5层、南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”8、10、11层及南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”15 楼租赁期限均在2019年10月31日到期。请公司补充披露相关房产用途及租赁期限到期后的相关安排。

请你公司披露本问询函的5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

特此公告。

江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

2019年8月21日