四川水井坊股份有限公司
九届董事会2019年第七次会议
决议公告

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-046号

四川水井坊股份有限公司

九届董事会2019年第七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届董事会2019年第七次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出，送达了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长范祥福先生主持，与会董事对会议议案进行认真审议，于2019年8月21日通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司〈2019年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

公司《2019年限制性股票激励计划》确定的激励对象中，有2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票（1.4万股）。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由原15名调整为13名，授予的限制性股票数量由原25.62万股调整为 24.22万股。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月22日登载的本公司《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2019- 048号）。

独立董事就本项议案发表了独立意见， 监事会就本项议案发表了核查意见。

董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。 其余董事6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等的相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2019年8月21日为授予日，向13名激励对象授予24.22万股限制性股票，授予价格为 25.56 元/股。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年8月22日登载的本公司《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2019-049号）。

独立董事就本项议案发表了独立意见， 监事会就本项议案发表了核查意见。

董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。 其余董事6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十二日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-047号

四川水井坊股份有限公司

九届监事会2019年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届监事会2019年第五次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年8月19日以电子邮件方式发出，送达了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Atul先生主持，与会监事对会议议案进行认真审议，于2019年8月21日通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司〈2019年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》

公司《2019年限制性股票激励计划》确定的激励对象中，有2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票（1.4万股）。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由原15名调整为13名，授予的限制性股票数量由原25.62万股调整为24.22万股。

经审核，监事会认为本次激励对象人员及授予数量的调整符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均在经股东大会批准的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

二、审议通过了公司《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

监事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

获授限制性股票的13名激励对象均位于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象名单之列。因此，同意以2019年8月21日为授予日，向13名激励对象授予24.22万股限制性股票。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

监 事 会

二○一九年八月二十二日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-048号

四川水井坊股份有限公司关于

调整公司限制性股票激励计划

激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、激励对象人数：由原 15 人调整为 13人

2、限制性股票授予数量：由原 25.6247 万股调整为 24.22 万股

四川水井坊股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会2019年第七次会议于 2019 年 8月 21日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 7 月 5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议和第九届监事会2019年第三次会议，审议通过《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。

2、公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2019 年 7 月 8 日起至 2019 年 7 月 18 日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年 7 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 〉 的议案》及其相关事项的议案，并于 2019 年 7 月 27 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年 8月21日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 8月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13名激励对象授予 24.22 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了《关于四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

1、调整原因

激励计划确定的激励对象中，有2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部公司拟授予的 1.4万股限制性股票。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。

2、调整内容

经调整，激励对象人数由原 15 名调整为 13名，授予的限制性股票数量由原 25.62 万股调整为 24.22 万股。

调整后激励对象名单及分配情况：

■

注：HO DANNY WING FI先生的中文名为何荣辉。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

四、监事会意见

监事会经讨论审议认为：本次激励对象人员及授予数量的调整符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》、摘要及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均在经公司股东大会批准的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要范围内， 符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，公司本次调整《2019 年限制性股票激励计划》激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为， 公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十二日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-049号

四川水井坊股份有限公司

关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2019年8月21日

2、限制性股票授予数量：24.22万股

3、限制性股票授予价格：25.56元 / 股

四川水井坊股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会2019年第五次会议于 2019年7月5日召开，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2019 年 8月21日，向 13名激励对象授予 24.22万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年 7 月 5日，公司召开了第九届董事会2019年第五次会议和第九届监事会2019年第三次会议，审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应文件。

2、公司对拟授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2019 年 7 月 8 日起至 2019 年 7 月 18 日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019 年 7 月 26日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 〉 的议案》及其相关事项的议案，并于 2019 年 7 月 27 日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019 年 8月21日，公司召开第九届董事会 2019 年第七次会议和第九届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整公司〈2019年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年8月21日作为激励计划的授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予 24.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。中伦律师事务所出具了《关于四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中“限制性股票的授予条件” 的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 13名激励对象授予24.22万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2019 年8月21日。

2、授予数量：24.22万股。

3、授予人数：13人。

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 25.56 元/股。

5、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股。

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予日起45个月。

在授予日后21个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：HO DANNY WING FI先生的中文名为何荣辉。

二、关于激励对象名单及授予数量的调整

原15名激励对象中，有2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票（1.4万股）。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由15人调整为13名，授予的限制性股票数量由25.62万股调整为24.22万股。除此之外，激励对象及授予限制性股票数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为： 列入公司《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以 2019 年 8月21日为授予日，向 13 名激励对象授予 24.22万股限制性股票。

四、独立董事发表的独立意见

1、《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2019年8月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，我们一致同意公司以 2019年8月21日为授予日，向符合条件的 13 名激励对象授予24.22万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经核查，未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份的情形。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为 2019 年8月21日，授予日收盘价为 46.92元/股，授予价格为 25.56 元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为 517.34万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、销售团队的积极性，预期将更进一步提高公司经营效率，带来业绩提升。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为， 公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十二日