申能股份有限公司
公司代码：600642 公司简称：申能股份
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，公司以“加快发展、稳步调整、提质增效、培育优势、提高竞争力、做优‘先锋企业’”为总体工作思路，聚焦重点工作，内抓管理、外拓市场，各项工作完成情况达到或超过预期。
1、经营水平进一步提高，盈利能力持续增强。
加强燃料管理，严控生产成本。深化对标考核，加强过程管理。系统企业平均耗用标煤价格同比下降74元/吨，节约燃料成本共约3亿元。
市外两家煤电企业扭亏增利。申皖发电积极争取计划外电量，开拓调峰市场，上半年实现净利润2526万元，同比增加约6500万元。吴忠热电加强工业供热工作，实现盈亏平衡。
积极拓展电力市场。上半年系统煤电机组市场化电量27.5亿千瓦时，同比有所上升。落实奉贤热电“两部制”电价,与化工区三家新增热用户签订供热合同,参股上海第一个增量配网试点项目,吴泾二发电1号机组实现机组扩容，由60万千瓦变更为63万千瓦。
开展资金筹集，满足公司发展需要。在集团大力支持下，顺利完成非公开发行股票工作，募集资金净额19.7亿元。完成15亿元超短券和8亿元短券发行，保障资金需求同时有效节约财务费用。
2、安全生产总体平稳，保供能力显著增强。
上半年，公司未发生人身伤亡、主设备损坏、环境污染等生产安全事故，未发生电力安全事故和重大社会事件，安全生产形势平稳受控。深入开展安全风险防控和隐患排查治理工作，扎实推进危化品专项检查、特种设备专项治理、消防安全专项行动、施工安全管理、防台防汛等各类专项活动。围绕工程建设、科技技改项目、重大危险源管理、环保治理等重点开展各类安全检查。上半年公司二个基建工程和157个生产技改检修项目安全生产全部受控。完成公司“安全应急智能系统”建设和推广应用，安全管理水平进一步提升。
3、项目开发进程加快，基建工程稳步推进。
做好电力工程建设。奉贤热电公司两台机组分别于6月19日和6月27日完成168试运行，实现全面投产。淮北平山二期135万千瓦机组国家示范工程建设有序推进，“首台套”申报材料已报送国家发改委。崇明燃机项目荣获“2018年度中国电力优质工程奖”和电力行业优秀设计奖。
加快新能源项目拓展。优选消纳条件好、电价高、建设条件相对优越区域进行重点业务布局，研究聚焦平价上网有竞争力的发展区域并落实资源储备。临港海上风电一期示范项目全面建成投产，其中6MW样机是目前中国已吊装的叶轮直径最大的海上风机，为上海装备业提供了创新示范平台。上半年新增新能源权益装机容量73.5MW，在建装机容量共673.4MW。
加大油气勘探开发。积极推进东海平湖油气田PH12井勘探工作，确保平湖油气稳产增储。5月3日，PH12井完成钻探，探明原油地质储量190万方，天然气地质储量2.9亿方。抓紧实施新疆油气区块勘探工作，6月3日，三维地震采集工作提前完成并已通过专家验收，目前正开展数据处理和解释工作。
开展海外能源投资项目。重点开发和推进相关地区新能源风电项目，并达成初步合作意向。
4、持续科技创新，节能环保成效显著。
重点推进储能技术研发工作。公司去年8月自主研发的300kW/450kWh微网与储能项目（1.0版）投运情况良好，在此基础上开展储能技术2.0升级版试点项目，目前已开工安装。
持续推进科技创新。公司上半年共获得发明专利3项，实用新型专利1项。科技项目获奖，2个省部级奖项，1个课题通过市科委验收，3个课题被列入市科委研究课题名录，7个项目申报了申能集团重点科技项目。电力科技曹妃甸项目第一台机组投产，供电煤耗263克/千瓦时，徐州高温亚临界改造项目，8月10日已投产。
节能减排继续保持行业领先。上半年，公司系统燃煤发电企业平均脱硫综合效率均在98.5％以上，大机组平均脱硝综合效率90%以上。完成外二、外三污泥掺烧改造，外二、外三、吴二固废堆场改造，外三岸电改造等一批技改项目。奉贤热电、崇明发电均已完成一台启动锅炉提标改造工作。
5、企业管理水平提升，助力公司高质量发展。
修订《发电企业市场煤自行采购管理规定》，提高上海三家煤电企业自行采购煤量，提升自主经营意识和电煤供需双方协同能力，促进了燃料供应市场化工作。颁布《公司环境保护管理办法》、《公司全资企业（不设董事会）股东会议的规定》等制度，研究制定“系统电力企业标准化管理制度”方案。加强内控管理，强化内部审计监督，充分调动内部审计和社会审计力量，增强审计监督合力；加强采购与招标管理，进一步规范采购招标行为。加强信息化建设，以青海新能源为试点，做好“申能风光储管理信息系统”的开发工作；着手开展信息管理系统统筹规划工作，确保信息系统安全。加强人力资源管理和日常培训管理，积极盘活内部人才资源。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2019-026
申能股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
申能股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2019年8月22日在上海召开。公司于2019年8月12日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长须伟泉主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要）。
二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》）。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2019年8月24日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：2019-027
申能股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
申能股份有限公司第九届监事会第九次会议于2019年8月22日在上海召开。公司于2019年8月12日以书面方式通知全体监事。会议应到监事5名，参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席宋雪枫主持，审核并通过了以下决议：
一、以全票同意，一致审核通过了《申能股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。
二、以全票同意，一致审核通过了《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以全票同意，一致审核通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的报告》。
特此公告。
申能股份有限公司监事会
2019年8月24日
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2019-028
申能股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000 股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币 198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。截至2019年6月18日止，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具上会师报字(2019)第4428号验资报告验证。
截至2019年6月30日止，公司实际使用募集资金0万元，募集资金专户余额为197,535.43万元（含利息及尚未支付的部分发行费用）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2019年7月15日签署以下募集资金监管协议：
1、分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行、中国银行股份有限公司上海市分行及保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；
2、公司与淮北申能发电有限公司、中国银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与上海申能新能源投资有限公司、上海浦东发展银行普陀支行、瑞银证券签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；
3、公司与上海申能新能源投资有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、上海浦东发展银行普陀支行及瑞银证券签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述各方均严格履行上述协议。
截至2019年7月12日，相关募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金0万元，具体情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。自2018年5月25日起至2019年7月31日止，本公司以自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目金额为139,186.31万元，该部分资金公司计划履行相关法规规定的程序后予以置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题。
特此公告。
申能股份有限公司
2019年8月24日
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2019-029
申能股份有限公司关于使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
重要内容提示：
本公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币139,186.31万元，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684 号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 360,000,000 股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。截至2019年6月18日止，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具上会师报字(2019)第 4428 号验资报告验证。
公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《申能股份 2018 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》， 本次募集资金投资项目的基本情况如下：
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金方案计划募集资金总额不超过人民币200,000.00万元，实际募集资金净额人民币197,471.06万元。根据上述预案，上海临港海上风电一期示范项目拟以募集资金投入金额由19,100.00万元调整为16,571.06万元，其它募集资金投资项目的募集资金拟投入金额保持不变。
三、自筹资金预先投入本次募投项目及募集资金拟置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目。自2018年5月25日起至2019年7月31日止，本公司使用自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目的款项共计人民币139,186.31万元。公司拟以本次增发募集资金置换上述资金139,186.31万元。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目专项鉴证情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行鉴证，并出具《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2019）第4962号）。该报告认为，公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明与实际情况相符。
五、保荐机构的意见
根据募集资金使用的相关规定，公司保荐机构瑞银证券有限责任公司出具了《关于申能股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》。瑞银证券认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意申能股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
六、附件
1、上海上会会计师事务所出具的《申能股份有限公司截至2019年7月31日募集资金置换专项鉴证报告》；
2、瑞银证券有限责任公司出具的《关于申能股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况之核查意见》；
3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
特此公告。
申能股份有限公司
2019年8月24日
