福建实达集团股份有限公司第九届
董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－084号
福建实达集团股份有限公司第九届
董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年8月17日以电子邮件、短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2019年8月23日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》。
为纾解公司控股股东股权质押比例较高问题，降低上市公司风险，为上市公司长期发展提供更好的支持和保障。
关联董事景百孚先生、汪清先生、郭玮珑先生回避表决。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2019－086号《福建实达集团股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告》。
陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见：公司控股股东、实际控制人提请豁免部分承诺事项，有利于提升公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请豁免承诺部分事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免部分承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第 2019－087号《福建实达集团股份有限公司关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》。
三、备查附件
1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年8月23日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019-085号
福建实达集团股份有限公司第九届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年8月17日以电子邮件、短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2019年8月23日（星期五）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》。
为纾解公司控股股东股权质押比例较高问题，降低上市公司风险，为上市公司长期发展提供更好的支持和保障。
该项议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2019－086号《福建实达集团股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告》。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2019年8月23日
证券代码：600734 证券简称：实达集团公告编号：第2019－086号
福建实达集团股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“实达集团”）于2019年8月23号召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》。为纾解公司控股股东股权质押比例较高问题，降低上市公司风险，为上市公司长期发展提供更好的支持和保障，公司董事会同意公司控股股东、实际控制人豁免其在2015年重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中的部分承诺事项。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。现就相关情况公告如下：
一、承诺事项概述
2015年11月16日，公司控股股东、实际控制人于2015年重大资产重组时出具了《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：
（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；
（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；
（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；
（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
二、承诺履行情况及豁免部分承诺的原因和影响
（一）承诺履行情况
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人严格履行了上述承诺。
（二）申请豁免的部分承诺内容
公司控股股东、实际控制人申请豁免履行《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中的部分承诺如下：
“（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；
（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。”
（三）申请豁免部分承诺的原因
（1）基于《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》承诺为重大资产重组时控股股东、实际控制人自愿做出不放弃上市公司控制权的承诺，本次豁免部分承诺不违反相关法律、法规，不会造成控制权发生变更。
（2）纾解公司控股股东股权质押比例较高问题，降低上市公司风险，为上市公司长期发展提供更好的支持和保障，根据《监管指引4号》的相关规定，公司董事会提请由股东大会豁免控股股东、实际控制人做出的部分承诺。未来，公司将继续按照《监管指引4号》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，保证相关承诺事项正常履行。
（四）申请豁免部分承诺的影响
《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》承诺的相关事项基于保证控股股东、实际控制人控制权在特定阶段不发生变更而做出。本次豁免部分承诺事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害上市公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。
本次豁免控股股东、实际控制人部分承诺事项尚需获得上市公司股东大会审议通过。
三、审议情况
公司于2019年8月23日召开的第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺事项的议案》，关联董事景百孚先生、汪清先生、郭玮珑先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：公司控股股东、实际控制人提请豁免部分承诺事项，有利于提升公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是中小股东的利益。其提请豁免承诺部分事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免部分承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司控股股东、实际控制人提请豁免部分承诺事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免部分承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第九届董事会第三十七次会议决议；
2、第九届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年8月23日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2019-087号
福建实达集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月10日 14点00分
召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月10日
至2019年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别报公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议，内容详见公司于2019年8月24日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。
特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：1
3、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京昂展科技发展有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
（二）参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
现场出席会议的股东食宿及交通费自理。
公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12层
邮政编码：350002
联系电话：（0591）83708108、83709680
传 真：（0591）83708108
联 系 人：林征、涂晓丹
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年8月23日
● 报备文件：公司第九届董事会第三十七次会议决议；
独立董事意见。
附件1：授权委托书
授权委托书
福建实达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－088号
福建实达集团股份有限公司
关于2019年度预计担保事项的
进展情况公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次公司为深圳兴飞申请的银行授信提供担保，担保金额合计为19,000万元人民币，截止目前本公司为其提供担保实际发生余额为45,197.20万元人民币。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司股东大会审议
一、担保情况概述
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度预计担保事项的议案》，详见公司第2019-010号《福建实达集团股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议的公告》、第2019-011号《福建实达集团股份有限公司2019年度预计担保事项的公告》、第2019-017号《福建实达集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》。现将近期发生的担保情况公告如下：
公司于近期收到银行函件，公司近日与光大银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额保证合同》已生效，公司为全资子公司深圳兴飞向光大银行股份有限公司深圳分行申请的敞口额度19,000万元一年期银行授信提供连带责任保证担保，担保期限自担保协议生效之日起不超过债务到期之日后2年。
二、被担保方基本情况
深圳兴飞成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人陈峰，注册地址深圳市宝安区航城街道鹤州社区洲石路深业世纪工业中心B栋507，深圳兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞主要情况如下：
1、股东情况
■
2、财务情况
单位：万元
■
注：2019年3月财务报表未经审计
深圳兴飞经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。
三、担保协议主要内容
光大银行股份有限公司深圳分行
1、借款主体：深圳兴飞
2、担保主体：公司
3、担保金额：人民币19,000万元
4、借款期限：1年
5、担保期限：自担保协议生效之日起不超过债务到期之日后2年
6、担保方式：连带责任保证担保
四、董事会意见
详见第2019-011号 《福建实达集团股份有限公司2019年度预计担保事项的公告》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保，含反担保）4,000万元（反担保），占最近一期（2018年末）经审计净资产的1.53%；本年度公司对控股子公司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）为80,277万元，占最近一期（2018年末）经审计净资产的30.76%，不存在逾期担保的情况。
六、上网公告附件
1、深圳兴飞2019年3月份财务报表。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年 8月23日
