上海华谊集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600623 公司简称：华谊集团

900909 华谊B股

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019 年以来，面对全球经济不稳定性扩大，经济下行压力加大，国内化工行业效益大幅下降的复杂局面，公司全体干部员工围绕“坚持五大发展战略，建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业”目标，扎实推进年初确定的各项重点工作，持续降本增效，持续创新变革，不断提升公司核心竞争力。

1、运营效率稳步提升。上半年，实现营业收入208.69亿元，利润总额7.15亿元。推进第二轮“降本增效”三年行动计划，生产制造费用继续下降，精益生产不断取得收益，重点控制管理费、财务费用增长，进一步加强采购降本。通过全面预算控制，拓展财务共享，细化指标分析，强化应收账款管理，完善运营指标监控等，不断提升财务管理水平。

2、HSE管理能力提升。上半年公司实现生产“零事故”，装置运营整体平稳。制定《关于贯彻落实〈上海市党政领导干部安全生产责任制实施细则〉的通知》（含实施方案）。接受并通过国务院安委办、环保督察、安全、消防等各类检查。践行精益安全管理，生产型企业领导完成每月“三个一”规定动作（一次带队安全综合大检查、一次安全工作例会、一次主讲安全事故案例分析），加强一线安全人员配置和一线班组的安全培训，研究制定公司注册安全工程师管理办法。持续提升“三废”全面治理质量，开展清洁生产审计，巩固深化三年VOCs治理成果。

3、一体化基地建设。加快华谊钦州化工新材料一体化基地建设，工程按进度计划顺利推进。着眼长远，持续开展投资机会研究，进一步提升公司主业核心竞争力。

4、机制创新有所突破。完成公司人才盘点工作，形成了M（管理）序列和P（专业技术）序列名单。开展新业务部和各级公司的风险抵押，完善激励约束机制。加强总部能力中心建设，采取项目制方式，服务各二级公司，共同解决专业问题。启动公司品牌战略、数智华谊战略和知识产权体系建设等研究。制皂公司国企改革“双百行动”试点有序推进。

5、管理体系持续优化。规范采购管理，制定并下发公司采购岗位人员轮岗工作实施细则，开展试点并计划在年内全面铺开。完善公司工资总额管理制度，与子公司效益和效率挂钩。推进开放创新，加大对外合作和技术寻发力度。

6、加强内控体系建设。成立公司重大风险防范领导小组和工作小组，推进全面风险管理。继续优化公司合同管理信息系统，进一步规范合同全过程管控。继续聚焦关键领域和业务流程开展包括合同信息化平台、贸易业务、工程检维修、供应链管理、应收账款、法人治理结构、基础管理、境外投资等方面专项审计，对存在问题抓紧落实整改。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见 2019 年半年度报告全文第十节财务报告 二、财务报表的编制基础 （四十二）重要会计政策和会计估计变更 1.重要会计政策变更。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2019-023

上海华谊集团股份有限公司第九届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议，于2019年8月13日发出通知，2019年8月23日在华谊集团华园会议中心召开，会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长刘训峰先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

三、审议通过了《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告的《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资暨关联交易的公告》（临时公告编号：2019-025）。

关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避表决。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2019-024

上海华谊集团股份有限公司

2019年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》要求，现将2019年半年度主要经营数据（未经审计）披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品的价格情况

■

三、主要原材料的价格变动情况

■

四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司董事会

二○一九年八月二十七日

证券代码：600623 900909 证券简称：华谊集团 华谊B股 公告编号：2019-025

上海华谊集团股份有限公司

关于广西华谊新材料有限公司

“20万吨/年双酚A项目”

及投资主体增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设“20万吨/年双酚A项目”（以下简称“项目”），并与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西新材料进行增资。

● 本次项目总投资金额为326,617万元，对投资主体广西新材料增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元）。

● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

● 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）为人民币58,791万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、项目投资及增资（关联交易）情况概述

根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设20万吨/年双酚A项目，项目总投资为326,617万元。同时公司与控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

2、关联人基本情况

上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市化学工业区联合路100号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。

上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

截至2018年12月31日，上海华谊资产总额为人民币7,108,951.59万元，负债总额为人民币3,816,994.03万元，净资产为人民币3,291,957.56万元；实现营业收入人民币6,084,107.26万元，净利润人民币446,418.97万元。

三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容

（一）项目投资的基本情况

项目名称：广西华谊新材料有限公司20万吨/年双酚A项目

项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目占地面积201686平方米。

项目建设内容：项目建设生产能力为23万吨/年异丙苯、28万吨/年苯酚丙酮、20万吨/年双酚A工艺装置，以及配套的变配电站、循环水站、中间罐区、原料及成品罐区、火炬、成品仓库等公用工程和辅助设施。

项目建设期：2年。

项目投资及融资方式：项目总投资为326,617万元，其中：建设投资305,449万元、建设期利息10,849万元、流动资金10,319万元。 项目资本金97,985万元，其余228,632万元由银行贷款。

项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入219,290万元，年均利润总额26,095万元。

（二）增资（关联交易）标的的基本情况

增资标的：广西华谊新材料有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2019.1.9

经营期限：2019.1.9一2049.1.8

注册地址：广西钦州市钦州港经济技术开发区海景二街8号

法定代表人：季金华

注册资本：2000万

业务范围（主营业务）：丙烯、异丁醛、正丁醇、异丁醇、辛醇、丙烯酸、丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、精丙烯酸、高吸水性树脂（SAP）、丙烯酸羟基酯、苯酚、丙酮、双酚A、甲基烯丙醇（MAO）、聚碳酸酯(PC)、甲醛、丙醛、甲基丙烯酸（MAA）、精甲基丙烯酸（GMAA）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、甲基丙烯酸环己酯、甲基丙烯酸叔丁基氨基乙酯、甲基丙烯酸正丁酯、甲基丙烯酸异丁酯、甲基丙烯酸异辛酯、甲基丙烯酸N,N-二甲基氨基乙酯、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、新戊二醇（NPG）等各类化工产品的生产、加工、仓储、运输、贸易，从事货物与技术的进出口等业务（具体经营范围及注册资本以相关机关的营业执照记载为准）。

本次交易内容：公司与上海华谊按股权比例对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为97,985万元，其中公司增资金额为58,791万元，上海华谊增资金额为39,194万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。

历史增资情况：公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270,692万元。截止本公告发出日公司与上海华谊已按股比支付完成第一批现金增资合计2亿元，工商变更手续尚在办理中。

增资前后股权结构：公司与上海华谊分别持有广西新材料60%和40%股权，全部增资完成后，广西新材料注册资本将增加到370,677万元，股权结构保持不变。

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次项目投资及增资对上市公司的影响

项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，充分利用区位优势、基地一体化优势和工艺技术优势，对钦州一体化基地拓展和延伸C3产业链起到承上启下的作用。项目有利于提高公司的抗风险能力，具有较好的经济效益。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。

本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。

五、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司九届二十四次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生均回避了表决。

公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次项目投资符合公司产业发展规划，是对公司钦州一体化基地的拓展和C3产业链的延伸，有利于提高公司的抗风险能力。对项目投资主体广西新材料进行增资，能够为项目的建设开发提供重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议。并表示董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司九届二十四次董事会审议的《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》。

特此公告。

上海华谊集团股份有限公司董事会

2019 年8月27日

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：2019-026

上海华谊集团股份有限公司第九届

监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十四次会议于2019年8月23日在上海市常德路809号三楼会议室召开。应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席高亢先生主持，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

一、审议通过了《公司2019年半年度报告》全文及其摘要。

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

二、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告

上海华谊集团股份有限公司

监 事 会

二○一九年八月二十七日