上海复星医药（集团）股份有限公司

(上接113版)

注2：江苏万邦募投项目所使用的募集资金部分已使用完毕。

注3：复星长征募投项目已完工，募集资金已全部使用，专项账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据公司非公开股票发行方案，公司将以非公开发行股票所募集资金向全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目。此外，公司以非公开发行股份所募集资金向全资子公司复星长征提供委托贷款，用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011年，根据公司非公开股票发行安排，向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至报告期末，相关进展如下：

1、截至2019年6月30日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币38,218.79万元（含专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元）。

截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

2、截至2019年6月30日，桂林南药累计已使用募集资金人民币18,626.71万元，募集资金银行专户余额人民币610.12万元（含专户利息收入人民币234.23万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币43.80万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收。

3、截至2019年6月30日，复星长征累计已使用募集资金人民币7,437.57万元（含专户利息收入人民币4.17万元）。复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专户已销户。

4、为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，经2012年1月31日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，预计项目达到可使用状态日期为2015年1月。为配合国家药物临床试验指导原则和新政的执行，临床方案须作相应调整和优化，临床试验推进受到一定的影响，经2018年8月27日召开的第七届董事会第七十次会议、第七届监事会2018年第五次会议审议通过，同意“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。

5、为了提高资金的使用效率，促进公司的健康发展，并提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司董事会、监事会审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金用于暂时补充流动资金，独立董事已就该事项发表了独立意见，具体如下：

（1）经2011年8月26日召开的公司第五届董事会第四十三次会议（定期会议）和第五届监事会2011年第三次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年2月23日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（2）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第五十七次会议（定期会议）和第五届监事会2012年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别再次使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和2,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2012年9月20日，江苏万邦和桂林南药已将用于暂时补充流动资金的款项合计人民币6,000万元全部归还至其各自的募集资金专用账户。

（3）经2012年10月15日召开的第五届董事会第七十一次会议（临时会议）和第五届监事会2012年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立董事发表意见同意了上述事项。2013年4月9日和2013年4月10日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（4）经2013年4月25日召开的第五届董事会第九十次会议（定期会议）和第五届监事会2013年第二次会议（定期会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币2,000万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占公司募集资金净额的9.44%，不超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2013年10月22日，江苏万邦和桂林南药已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元和人民币2,000万元归还至其各自的募集资金专用账户。

（5）经2013年12月9日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届监事会2013年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用其各自闲置募集资金人民币4,000万元和人民币1,200万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准该议案之日起分别不超过6个月和3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的8.18%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年3月7日及2014年6月5日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金的款项人民币1,200万元和人民币4,000万元分别归还至其各自的募集资金专用账户。

（6）经2014年7月14日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第四次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过3个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2014年10月13日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（7）经2014年12月17日召开的第六届董事会第三十八次会议（临时会议）和第六届监事会2014年第七次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2015年6月15日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

（8）经2015年7月21日召开的第六届董事会第五十二次会议（临时会议）和第六届监事会2015年第六次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦使用其闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过6个月，补充的流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。上述金额占公司募集资金净额的6.30%，未超过募集资金净额的10%，故无需提交公司股东大会审议；独立非执行董事发表意见同意了上述事项。2016年1月12日，江苏万邦已将用于暂时补充流动资金的款项人民币4,000万元归还至募集资金专用账户。

6、有关2010年募集资金半年度实际使用情况详细的说明见附表1。

四、募集资金投资项目实现效益情况

2011年，复星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收、开始投产；2014年3月，桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成施工并通过验收、开始投产；截至本公告日，江苏万邦“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”尚未建成投产。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年1月12日，经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币51,076万元，其中：以募集资金投资人民币37,147万元、其余投资人民币13,929万元由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币22,186.21万元，变更金额占该项目募集资金净额的59.73%。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年八月二十六日

附表1：

2010年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

注1：2012年1月，公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，详见五。

注2：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币1,066.79万元和产业发展以自有资金投入的增资款人民币5.00万元。

注3：青蒿琥酯高技术产业化示范项目，承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币34,148.78万元，2019年为项目投产第六年，达到投产后的预计效益。

注4：累计投入金额包括募集资金专户利息收入人民币4.17万元。

注5：体外诊断产品生产基地项目承诺项目达产后平均每年可产生营业收入人民币29,725.77万元，2019年为项目投产第八年，达到投产后的预计效益。

附表1(续)：

■

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-125

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的：上海复健股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下同）60%的股权

●投资金额：人民币600万元

●本次交易不构成重大资产重组

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）的关联方、本次交易构成关联交易。

除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

（1）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩投资管理有限公司（以下简称“亚东信摩”）签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“亲贝科技”，下同）出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

（2）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控根据各自所持上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）股权比例合计出资人民币50,000万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

（3）2019年6月26日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。

（4）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与陈启宇先生任职的其他企业（不包括郭广昌先生所控制的企业）发生的关联交易主要包括：

（1）2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元的借款。

（2）2018年12月2日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现已更名为上海星晨儿童医院有限公司；以下简称“星晨儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向星晨儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。

（3）2019年5月27日，本公司、控股子公司江苏万邦云健康科技有限公司（以下简称“万邦云健康”）与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；该等股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

（1）2019年1月24日，控股子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）及关联方创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族其控制的公司及其管理的信托构成，下同）签署《Amendment NO.1 to the Amended and Restated Shareholders’ Agreement》（即“《关于〈经修订及重述的股东协议〉的第一修正案》”），收购方拟向Gland Pharma创始人股东授予一项新的选择权，即创始人股东有权在相关条件达成的前提下，于约定期间内要求收购方（或通过其指定方）受让创始人股东持有的不超过3,421,187股Gland Pharma股份，如创始人股东行使该等选择权，转让对价最高不超过47,000万美元。

（2）2019年1月29日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方汪诚先生及其他相关方签订《股权转让协议》，复星平耀拟向汪诚先生转让浙江德尚韵兴医疗科技有限公司约0.2143%的股权，转让价格为人民币50万元。

（3）2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业杭州亲贝出资人民币30万元、40万元的名义持有人。

（4）2019年3月25日，控股子公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）与关联方重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）签订《产权交易合同》，重庆药友拟出资人民币8,199万元受让重庆医股所持有的重庆医药工业研究院有限责任公司43.11%的股权。

（5）2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。

（6）2019年5月27日，本公司、控股子公司万邦云健康与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。

（7）2019年5月30日，控股子公司复星平耀与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币400万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）2%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀合计持有砺麟医疗60.2%的份额。

（8）2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

（9）2019年7月18日，控股子公司复星实业、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

一、交易概述

2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，拟共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”或“新公司”）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司拟以人民币600万元的现金出资，认缴新公司注册资本的60%；复星健控拟以人民币400万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%。

新公司设立后，拟专注于大健康领域基金的受托管理，以孵化、投资拥有领先技术的（其中包括）生物医药、医疗器械、诊断等技术领域的企业。

本公司将以自筹资金支付本次交易的对价。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与本次交易之相关方发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号综合楼309室，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司（系本公司控股股东）持有复星健控100%股权。

经上海诚昌会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，复星健控总资产约人民币68,030万元，所有者权益约人民币8,962万元，负债总额约人民币59,068万元；2018年度，复星健控实现营业收入约人民币0元，实现净利润约人民币-968万元（以上为单体口径）。

根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，复星健控总资产约人民币78,714万元，所有者权益约人民币9,961万元，负债总额约人民币68,753万元；2019年1至6月，复星健控实现营业收入约人民币0元，实现净利润约人民币20万元（以上为单体口径）。

根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。

复星健控将以自筹资金支付本次交易的对价。

三、《投资协议》的主要内容

1、新公司名称：上海复健股权投资基金管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

2、新公司注册地：上海市崇明区

3、新公司类型：有限责任公司

4、新公司的经营范围（拟）：股权投资管理、投资管理、投资咨询（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）

5、注册资本及认缴情况：

新公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司拟以人民币600万元的现金出资，认缴新公司注册资本的60%；复星健控拟以人民币400万元的现金出资，认缴新公司注册资本的40%。

6、公司治理：

（1）新公司不设董事会，设执行董事1名，由复星医药提名并经新公司股东会选举产生。

（2）新公司不设监事会，设监事1名，由复星医药提名并经新公司股东会选举产生。

（3）新公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理1名，首任经理由复星医药提名并由股东会聘任，执行董事可以兼任经理。

（4）新公司法定代表人由执行董事担任。

7、争议解决：如有争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，双方均有权向本公司所在地的人民法院进行诉讼。

8、生效：《投资协议》经双方签字或盖章之日起生效。

四、本次关联交易的目的及影响

新公司设立后，拟专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资拥有领先技术的（其中包括）生物医药、医疗器械、诊断等技术领域的企业，以强化大健康领域创新技术/产品培育和布局。

本次交易完成后，本集团将持有新公司60%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四次会议（定期会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、王灿先生、沐海宁女士及梁剑峰先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。

本次交易无需提请本公司股东大会批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方和睦家医院签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元借款。截至本公告日，该等借款已归还。

2、2018年12月2日，控股子公司复儿医院与关联方星晨儿童医院签订《借款协议》，约定复儿医院向星晨儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。截至本公告日，该等借款已归还。

3、2019年2月15日，本公司与关联方复星健控、亚东信摩签订《委托代持协议》，本公司及复星健控拟分别委托亚东信摩作为各自对拟新设企业亲贝科技出资人民币30万元、40万元的名义持有人。亲贝科技已于2019年2月完成工商登记。

4、2019年3月25日，本公司与关联方复星健控签订《增资协议》，本公司与复星健控拟根据各自所持复拓生物股权比例合计出资人民币50,000万元对复拓生物进行增资，其中：本公司拟出资人民币25,500万元认缴复拓生物新增注册资本人民币25,500万元；该等增资完成后，本公司仍持有复拓生物51%的股权。上述增资已于2019年3月完成工商变更登记。

5、2019年5月27日，本公司、控股子公司万邦云健康与关联方海囤国际签订《股权转让协议》，本公司与万邦云健康拟分别以人民币270万元、人民币90万元的对价向关联方海囤国际转让其持有的亲苗科技15%、5%的股权；股权转让完成后，本公司尚持有亲苗科技10%的股权、万邦云健康将不再持有亲苗科技的股权。该等股权转让已于2019年6月完成工商变更登记。

6、2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

7、2019年7月15日，本公司与关联方复星健控、海囤国际签订《增资协议》，本公司与关联方复星健控、海囤国际根据各自所持亲苗科技股权比例合计出资人民币800万元对其进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。上述增资已于2019年7月完成工商变更登记。

七、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第四次会议（定期会议）决议；

2、独立非执行董事事前认可；

3、独立非执行董事意见；

4、《投资协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年八月二十六日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2019-126

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：155068 债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：重庆医工院制药有限责任公司

● 本次对外担保情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）拟为其全资子公司重庆医工院制药有限责任公司（以下简称“医工院制药”或“借款方”）向中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“授信方”）申请的本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保（以下简称“本次担保”）；此外，借款方还拟以应收账款、房产为该等债务提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准；以下简称“借款方担保”），本次担保与借款方担保均为连带责任保证担保。

截至2019年8月26日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年8月26日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,296,720万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约46.35%；其中：本集团实际为医工院制药担保金额为人民币5,000万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

2019年8月6日，医工院制药与授信方签署了《综合授信合同》（以下简称“《授信合同》”），医工院制药向授信方申请了本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信，该等授信期限为2019年8月6日至2020年8月5日。2019年8月26日，重庆医工院与授信方分别签署了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，由重庆医工院为上述授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保；此外，借款方还拟与授信方签署相关协议，由借款方以应收账款、房产为上述授信项下债务分别提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准），本次担保与借款方担保均为连带责任保证担保。

本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,250,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保人基本情况

医工院制药成立于2012年，法定代表人为冷明辉先生。医工院制药的经营范围为从事药品及药用化学中间体、化工产品（不含危险化学品）的开发、生产和销售；货物及技术进出口（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司控股子公司重庆医工院持有医工院制药100%的股权。

经重庆康华会计师事务所有限责任公司审计，截至2018年12月31日，医工院制药的总资产约人民币21,098万元，股东权益约人民币6,392万元，负债总额约人民币14,706万元（其中：银行贷款总额约人民币1,600万元、流动负债总额约人民币10,606万元）；2018年度，医工院制药实现营业收入约人民币5,139万元，实现净利润约人民币709万元。

根据医工院制药管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，医工院制药的总资产约人民币18,638万元，股东权益约为人民币5,999万元，负债总额约为人民币12,639万元（其中：银行贷款总额约人民币0万元、流动负债总额约人民币12,639万元）；2019年1至6月，医工院制药实现营业收入约人民币3,276万元，实现净利润约人民币-414万元。

三、担保合同的主要内容

2019年8月6日，医工院制药与授信方签署了《授信合同》，医工院制药向授信方申请了本金总额不超过人民币5,000万元的综合授信，该等授信期限为2019年8月6日至2020年8月5日。2019年8月26日，重庆医工院与授信方分别签署了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》，由重庆医工院为上述授信项下债务提供最高额保证担保和最高额抵押担保；此外，借款方还拟与授信方签署相关协议，由借款方以应收账款、房产为上述授信项下债务分别提供最高额质押担保和最高额抵押担保（以实际签订协议并以该等协议约定为准）。本次担保合同约定如下：

1、《最高额保证合同》

（1）由重庆医工院为医工院制药向授信方申请的上述授信项下债务最高额保证担保，担保范围包括医工院制药在《授信合同》项下应向授信方偿还和支付的最高主债权本金（即最高债权额不超过人民币5,000万元，下同）、利息及其他相关费用；

（2）保证方式：连带责任保证；

（3）保证期限：被担保债权确定之日或《授信合同》项下债务履行期限届满之日（孰晚）起三年；

（4）适用法律：中华人民共和国法律。

2、《最高额抵押合同》

（1）由重庆医工院以其土地使用面积13.427平方米、建筑面积10,331平方米的房地产抵押为医工院制药向授信方申请的上述授信项下债务提供最高额抵押担保，该等房地产的评估价值为人民币1,974.61万元，担保范围包括借款方在《授信合同》项下应向授信方偿还和支付的债务本金、利息及其他相关费用；

（2）保证方式：连带责任保证；

（3）保证期限：自被担保的债权确定之日起至被担保的债权全部清偿完毕；

（4）适用法律：中华人民共和国法律。

四、董事会意见

鉴于本次担保为本公司控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年8月26日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年8月26日汇率折合人民币约1,296,720万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约46.35%；其中：本集团实际为医工院制药担保金额为人民币5,000万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年八月二十六日