广州白云电器设备股份有限公司
关于签署广州市轨道交通十一号线供电系统设备 采购合同的公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-059
广州白云电器设备股份有限公司
关于签署广州市轨道交通十一号线供电系统设备 采购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额
合同类型：广州市轨道交通十一号线供电系统设备采购合同
合同金额：804,427,246.13元
● 合同生效条件
合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。
● 合同履行期限
从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月12日在上海证券交易所网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：临2019-001），确定公司为广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目的中标单位。上述中标项目包括以下10条线路：三号线东延、五号线东延、七号线二期、十号线、十一号线、十二号线、十三号线二期、十四号线二期、十八号线、二十二号线。
为便于项目管理，经双方协商一致，上述中标项目按线路分别签订合同。公司已于2019年4月9日、2019年8月24日分别在上海证券交易所网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于签署广州市轨道交通十八号线、二十二号线供电系统设备采购合同的公告》（公告编号：临2019-012）、《广州白云电器设备股份有限公司关于签署广州市轨道交通三号线东延段、五号线东延段线供电系统设备采购合同的公告》（公告编号：临2019-058）。本次签订的合同为广州市轨道交通十一号线供电系统设备采购合同，具体情况如下：
一、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1．合同名称：广州市轨道交通十一号线供电系统设备采购合同
2．买卖双方：
“买方”、“甲方”：广州地铁集团有限公司
“卖方”、“乙方”：广州白云电器设备股份有限公司
3．合同背景：广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目主要目标是实现“供货－运维服务一体化”，提高系统总体质量、降低全生命周期成本。
4．合同目的：加快项目建设、加快推进工程的实施、降低全寿命周期成本，提高公共服务效率、公共产品质量、维护各方合同主体的合法权益。
5．合同内容：主要包括供货及伴随服务和资金成本两部分。
（1）供货及伴随服务：供货指乙方根据合同规定须向甲方提供的一切设备、工具、仪器、软件、技术文件和相应材料；伴随服务是指根据合同规定乙方承担与供货有关的辅助服务；
（2）资金成本：本项目部分供货及伴随服务费的支付与15年运维服务考核结果相结合，乙方结合本合同的付款方式自行筹措建设期供货及伴随服务费的缺口资金，乙方自行考虑由此发生的融资成本。
6．线路建设期：2017-2022年
（二）合同对方当事人情况
1．公司名称：广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）
2．法定代表人：丁建隆
3．公司类型：有限责任公司（国有独资）
4．注册资本：5842539.674万人民币
5．注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座
6．实际控股人：广州市人民政府
7．广州地铁与公司不存在关联关系
二、合同主要条款
（一）合同金额
合同总价为804,427,246.13元，其中供货及伴随服务部分总价为695,390,081.37元，资金成本部分总价为109,037,164.76元；
供货指乙方根据合同规定须向甲方提供的一切设备、工具、仪器、软件、技术文件和相应材料；伴随服务指根据合同规定乙方承担与供货有关的辅助服务，比如运输、仓储、保险以及其它的伴随服务，比如设计、安装督导、调试督导、提供技术援助、培训、质量保证和合同中规定乙方应承担的其它义务。
（二）结算方式
根据资金来源不同，分阶段分别办理结算：
1． “三权移交”后办理供货及伴随服务结算，其中：
（1）预付款为合同货物及伴随服务总价款的10%；
（2）进度付款为合同货物及伴随服务总价款的20%；
（3）到货付款为合同货物及伴随服务总价款的20%；
（4）预验收付款为合同货物及伴随服务总价款的5%；
（5）结算完成付款为合同供货及伴随服务总价款的5%；
（6）绩效考核挂钩付款为本合同中供货及伴随服务结算价款的40%，在运维服务期15年平均支付。
“三权移交”是指线路调度指挥权、属地管理权、设备操作维护使用权的移交。
2．配合并服从甲方以政府批复的财务决算时点办理试运营结算。
3．运维服务期届满后办理运维服务费结算。（仅适用于含运维服务的线路）
4．按甲方要求办理资金成本结算。（仅适用于含运维服务的线路）
（三）资金成本部分
1．融资金额为供货及伴随服务费结算价的40%，资金成本自运维服务期起计，按照等额本金法计算，运维期每期供货及伴随服务费支付之日后便不再计取该期供货及伴随服务费的融资资金成本。
2．乙方每年发生的融资资金成本在每年11月向甲方申请支付及详细的计算依据、合法合规的增值税发票。供货及伴随服务费结算之前，暂按供货及伴随服务费签约合同价的40%为融资总金额计算，供货及伴随服务费结算后按实际结算价调整融资金额及融资成本，未支付的供货及伴随服务费在剩余运维期间按年均分摊支付。
3．资金成本率按照中国人民银行5年期以上贷款基准利率下浮0 %，日利率等于年利率除以365天，合同履行过程中若中国人民银行5年期以上贷款基准利率调整则按实调整各时期贷款利率，但下浮率不调整。
4．合同履行过程中，甲方根据乙方运维服务情况或甲方经营需求等，提前
支付或增加货物价款支付比例，双方另行签订补充协议。
5．甲方保留调整每期供货及伴随服务费支付比例、支付时间的权利，并相应调整计算资金成本的本金及资金占用天数，双方另行签订补充协议。
（四）生效条件：合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。合同生效日期以最后签字盖章日为准。
（五）合同签署地点：广东省广州市海珠区。
（六）争端的解决：凡与本合同有关而引起的一切争议，甲乙双方先友好协商解决，如经协商后仍不能达到协议时，则任何一方可以向甲方（即广州地铁集团有限公司）住所地的有管辖权的法院提出诉讼。
（七）合同履行期限：从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。
（八）合同变更
1．甲方根据工程实际进度和工程需要，可以在任何时候书面向乙方发出通知，在合同的一般范围内变更/修改/补充；
2．如果合同变更使乙方履行合同义务的费用或时间增加或减少，合同价格或交货时间或两者可进行公平的调整，同时相应修改合同。
3．市场价格波动调整
合同执行过程中，主要原材料市场价格的变化率大于5％或小于-5%，合同价格可以作相应调整，主要原材料范围包括：铝材和铜材。
4．合同变更/修改时，合同甲乙双方按下述方式确定调整合同价格：
（1）对合同中已有项目的增加或删除，按合同已列明的单价计算调整合同价格；对同一品牌、同一规格型号的设备，如多条线路或同一线路中有多个单价的，设备数量增减加时按中标价修正原则确定的单价进行调整。
（2）对合同中已明确并有定价的选项及替代方案，按合同列明的相应的金额计。
（3）对合同中尚未明确和定价的选项及替代方案，其金额须由合同甲乙双方按以下一种或多种方法协商确定：
（A）根据合同规定的原则计出总价；
（B）根据合同中类似货物单价和/或单位费率计算而计出总价；
（C）根据合同价格类推和/或按比例计算而计出总价；
（D）根据合同规定的相应成本确定。
如果甲方决定变更，乙方应有权得到下列付款：
（A）由于此类变更而使部分已实施的工程变为无用而导致的费用；及
（B）对已经制造或正在制造的设备进行必要改动的费用，或对任何已做但因此类变更而必应进行改动工作所产生的额外费用。
甲方应在此基础上确定费率或价格，并考虑到有部分资金乙方可以从第三者得到补偿的情况。
（九）合同终止
1．合同终止包括以下几种情形：
（1）当甲乙双方完成了合同中规定的所有责任和义务，合同终止；
（2）乙方违约时的终止和甲方违约时的终止；
（3）因甲方的便利而终止合同。
（4）因不可抗力而终止合同。
2．由于不可抗力及政府政策变化造成的合同解除的，双方可协商解除合同。如出现这种情况，甲方已收货的产品验收合格的按合同约定支付货物价款；半成品及已购原材料的费用双方协商解决。乙方应做好技术资料的移交。
三、合同履行对公司的影响
公司此次签订合同金额804,427,246.13元，占公司2018年度经审计合并营业收入的27.64%。
本次合同签订，标志着公司《基于大数据的城市轨道交通供电设备全寿命周期管理工业互联网平台》创新成果，继在广州轨道交通三号线嘉禾望岗地铁站、四号线南沙港客运站地铁站试点运行后，在轨道交通整线应用上取得了战略性突破，对公司2019年度及后续年度的经营业绩、轨道交通行业全国市场开拓、公司在系统集成、整体解决方案、项目管理、运维服务等方面的能力提升有积极影响。
四、合同履行的风险分析
1．合同履行周期较长，存在不可抗力导致合同不能如期或全面履行的风险；
2．项目综合建设周期暂定为2017-2022年陆续建设完成并开通，客户可根据线路工程的实际情况对工期计划进行调整，具体线路的建设和开通日期存在不确定性，可能会出现工期计划延后的风险，对收入确认产生一定的不确定性；
3．合同货款回收分阶段按比例执行，虽然资金成本已包含在合同总价中，但由于周期较长，存在货款回收缓慢的风险。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2019年8月27日
