北新集团建材股份有限公司
第六届董事会第十九次临时会议
决议公告

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-043

北新集团建材股份有限公司

第六届董事会第十九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十九次临时会议于2019年8月26日召开，会议通知于2019年8月22日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过审议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于收购四川蜀羊防水材料有限公司股权的议案》

该议案内容详见公司于2019年8月27日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购四川蜀羊防水材料有限公司股权的公告》。

三、备查文件

第六届董事会第十九次临时会议决议

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年8月26日

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-044

北新集团建材股份有限公司

关于收购四川蜀羊防水材料有限

公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为推进防水材料业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月26日与骆晓彬、高伟在北京市签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》，约定公司以34,650万元的价格受让骆晓彬、高伟合计持有的四川蜀羊防水材料有限公司（以下简称四川蜀羊）70%的股权。

本次对外投资已经公司第六届董事会第十九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次对外投资不需要提交公司股东大会审议，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次对外投资的交易对手方为自然人骆晓彬和高伟，其中，骆晓彬持有四川蜀羊93.01%的股权；高伟持有四川蜀羊6.99%的股权。骆晓彬与高伟为夫妻关系。四川蜀羊拥有四川成都、四川眉山、陕西咸阳、江西九江四个产业基地，目前已发展成为中国防水材料行业西南领军企业，是中国建筑防水协会副会长单位，全国房地产500强首选供应商，中国建材企业500强企业，中国防水材料十强企业。

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，骆晓彬和高伟均未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的的基本情况

（一）投资标的的工商登记信息

四川蜀羊系成立于2001年9月28日的有限责任公司，目前持有崇州市行政审批局核发的统一社会信用代码为915101847323425914的《营业执照》，住所为崇州市工业集中发展区元通工业点，法定代表人为骆晓彬，注册资本为10,020万元，骆晓彬认缴出资额9,320万元，持有四川蜀羊93.01%股权；高伟认缴出资额为700万元，持有四川蜀羊6.99%股权。四川蜀羊的经营范围为防水卷材、防水涂料、防腐涂料、沥青制品、隔音材料、吸音材料生产、销售，建筑防水工程施工（凭资质证在有效期内经营），建筑保温隔热材料生产、施工（凭资质证在有效期内经营），润滑油销售，对外贸易，普通货运。四川蜀羊的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

截至本公告披露日，四川蜀羊直接或间接拥有的下属子公司包括蜀羊防水科技有限公司、四川省蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水工程有限公司、陕西蜀羊防水材料有限公司、江西蜀羊防水材料有限公司、上海蜀羊防水材料科技有限公司（以下统称蜀羊集团）。

（二）投资标的的财务数据

根据公司聘请的审计机构出具的审计报告，四川蜀羊截至2018年12月31日的资产总额为56,138.84万元，负债总额为28,925.00万元，净资产为27,213.84万元，2018年度的营业收入为611,41.74万元，实现的净利润为6,911.24万元；四川蜀羊截至2019年2月28日的资产总额为51,786.84万元，负债总额为24,348.83万元，净资产为27,438.01万元，2019年1-2月份的营业收入为6,839.98万元，实现的净利润为972.63万元。

（三）投资标的的评估情况

2019年8月12日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字﹝2019﹞第01-463号）。2019年8月22日，该资产评估报告在中国建材集团有限公司完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对四川蜀羊的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2019年2月28日。经备案的评估结果如下：

四川蜀羊防水材料有限公司经审计净资产账面价值为27,438.01万元,经评估股东全部权益价值为60,512.00万元，增值额33,073.99万元、增值率120.54%。

（四）投资标的失信被执行人信息

经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，四川蜀羊未被列入失信被执行人名单。

四、对外投资合同的主要内容

就本次对外投资事宜，公司与骆晓彬、高伟签署了《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方（受让方）：北新集团建材股份有限公司

乙方（转让方）：指以下两名自然人

乙方一：骆晓彬

乙方二：高伟

（二）股权转让

1.乙方负责在交接基准日之前整合蜀羊集团的股权结构。其中，四川蜀羊收购陕西蜀羊防水材料有限公司100%的股权所需的款项及费用均由乙方承担。如果有关程序需要导致由蜀羊集团支付上述相关款项费用，则在甲方向乙方支付股权转让价款时扣除前期整合款项金额，并将前期整合款项同等金额直接支付给蜀羊集团。四川蜀羊以1,060万元的价格收购乙方一持有的蜀羊防水科技有限公司10.54%的股权，股权转让款以其应收乙方的部分债权作为抵偿。

2.乙方一同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的四川蜀羊63.01%股权转让给甲方,乙方二同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的四川蜀羊6.99%股权转让给甲方。通过上述股权转让，甲方合计持有四川蜀羊70%股权。

（三）股权转让价格及支付方式

1.为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。甲、乙双方同意以此为基础，并综合考虑蜀羊集团的企业特点，协商确定四川蜀羊100%股权的作价为49,500万元，标的股权的转让价格为34,650万元。

2.甲、乙双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

（1）在本协议生效后5个工作日内，甲方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的30%。

（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后5个工作日内，甲方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的50%。

（3）在乙方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记、本次股权转让所涉及的个人所得税完税凭证出具后6个月内，甲方将支付第三期股权转让价款，具体金额为股权转让价款总额的20%。

3.鉴于蜀羊集团应收乙方及关联方一定金额（以交接结果为准）的债权，甲、乙双方同意，若在甲方按照上述约定支付第一期股权转让价款后，乙方未能全部清偿对蜀羊集团的债务的，则甲方应从第二期股权转让价款中直接扣留相等于乙方未能清偿债务金额的款项，并将该等款项支付至蜀羊集团，支付后视为甲方向乙方支付了相应金额的第二期股权转让价款，同时视为乙方偿还了其所欠蜀羊集团的相应金额的债务。

4.甲方根据本协议支付股权转让价款时，应以人民币汇入以乙方名义开立的银行账户。乙方自行决定对其收到的股权价款的分配及使用，因分配或使用股权价款过程中引起的任何纠纷和争议由乙方自行解决，与甲方无关。

5.如乙方出现违反本协议所述声明、承诺及保证的情形，甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向蜀羊集团或甲方赔偿实际损失。

（四）期间损益的处理

1.蜀羊集团截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的蜀羊集团全体股东按各自持有四川蜀羊的股权比例共同享有。在交接基准日前，蜀羊集团不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

2.乙方保证蜀羊集团自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的合并报表净利润不低于3,000万元，如实际经审计的净利润低于前述金额，则甲方有权从股权转让价款中直接扣减实际经审计的净利润与3,000万元之间的差额。

3.如蜀羊集团自评估基准日至交接基准日期间实现的经审计的合并报表净利润为盈利，则盈利部分由交接基准日后的蜀羊集团全体股东按各自持有四川蜀羊的股权比例共同享有；如蜀羊集团在前述期间实现的经审计的合并报表净利润为亏损，则亏损部分由乙方向蜀羊集团以现金方式补足。

（五）交接

1.在甲方按本协议支付第一期股权转让款后，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员（以下简称甲方交接人员）将有权进入蜀羊集团住所地开展交接工作，交接基准日为甲方董事会审议通过的当月月末。

2.流动资产的交接及处理原则

（1）蜀羊集团截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金以四川蜀羊在交接基准日当天24时所实际拥有的现金和银行存款金额为准。

（2）对于蜀羊集团截至交接基准日的原燃材料、备品备件、半成品和产成品等存货类流动资产原则上按账面价值认定其作价，但如果账面价值明显高于市场价格，则双方将根据实际情况进行协商并在交接协议中约定处理原则。如存货类流动资产的可变现净值（定义同《企业会计准则第1号一一存货》）低于存货的成本，则以可变现净值为准。另外，存货类流动资产中的原燃材料、半成品、产成品应符合企业的使用要求。如甲、乙双方未能就部分存货类流动资产的作价达成一致，则乙方有权自行处置该部分流动资产。因按前述约定处置流动资产而带来的影响将计入自评估基准日至交接基准日期间的损益中。

（3）对于蜀羊集团截至交接基准日的预付账款和应收款（包括但不限于应收账款、应收票据、应收利息、应收股利、其他应收款）等债权类流动资产（以下简称债权类流动资产），原则上，乙方保证并承诺真实有效而且都属于正常业务经常往来，保证并承诺没有任何虚假事项或与生产经营无关的事项。就上述债权类流动资产可能出现的损失，乙方负责予以赔偿，乙方一承诺以其持有的四川蜀羊30%股权的分红和收益优先用于补偿上述债权类流动资产的损失；不足部分由乙方一以其所持四川蜀羊30%股权作为担保进行抵偿。

对于蜀羊集团应收乙方及其关联方的债权，乙方将以其持有的蜀羊集团成员企业的少数股权作价抵偿，剩余应收债权乙方及其关联方将在交接基准日之前以货币形式进行清偿。未能清偿的蜀羊集团应收乙方及其关联方的债权，在甲方支付乙方一的股权转让价款时直接扣除相应金额，视同甲方完成相应金额股权转让价款的支付，视同乙方及其关联方清偿完成对蜀羊集团的债务。

3.负债的交接及处理原则

（1）截至交接基准日的负债包括蜀羊集团截至交接基准日的全部负债，负债金额以《交接审计报告》为准，具体包括但不限于银行借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、应付工资、应交税金、应付职工薪酬、应付福利费、应付股利等。

（2）对于截至交接基准日时蜀羊集团与乙方及其关联方之间的债权债务（具体金额以交接结果为准），应首先进行冲抵，冲抵后形成的蜀羊集团与乙方及其关联方之间的往来余额应在交接基准日之前全部清理。如未清理，甲方有权从应付乙方的股权转让价款中扣留相应款项用于偿还往来款。

4.诉讼、仲裁的处理

对于蜀羊集团正在进行的诉讼、仲裁，由乙方负责全权处理，如该等诉讼、仲裁给蜀羊集团/甲方带来损失，则蜀羊集团有权从未来应付乙方的红利中直接扣留相应款项。如前述两种方式仍未补偿蜀羊集团/甲方的损失，则乙方应另行给予足额补偿。

5.在上述交接工作完成后，甲、乙双方及蜀羊集团各成员企业应共同签署《交接协议》，该协议签署之日即为交接完成日。

（六）公司治理及运营

1.甲方持有四川蜀羊70%、乙方持有四川蜀羊30%股权期间，四川蜀羊的法人治理结构如下：

（1）甲方与乙方共同组成四川蜀羊的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。

（2）四川蜀羊设董事会，董事会任期3年。四川蜀羊的董事会由3名董事组成，董事候选人由股东提名并经股东会选举产生，其中，甲方提名2人，乙方提名1人。

（3）四川蜀羊不设监事会，设监事一名，监事候选人由甲方提名并经股东会选举产生。

（4）四川蜀羊设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理人选由甲方提名，兼任财务负责人的副总经理、主管四川蜀羊行政人事和采购的副总经理人选由甲方提名，总经理、副总经理、财务负责人经董事会聘任产生。蜀羊集团按照市场化原则实施人力资源的聘任、考核、薪酬激励制度，具体由董事会及管理层确定，报甲方备案。

（5）四川蜀羊的法定代表人由董事长或总经理担任，未来如果四川蜀羊的股权结构发生变动，或者经四川蜀羊的股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。如果四川蜀羊章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以四川蜀羊章程的规定为准。

（6）四川蜀羊涉及以下事项须经其股东会审议批准，且股东会作出决议须经代表公司全体股东100%表决权通过：

①修改公司章程；

②增加或减少注册资本；

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

④蜀羊集团任何对外投资，包括设立新的子公司、分支机构以及与第三方进行合资、合伙，收购、兼并等事项；

⑤蜀羊集团转让、出售或以其他方式（例如出租、许可使用）处置其拥有的重要知识产权或处置账面净值在1,000万元以上的固定资产或处置账面净值在1,000万元以上的无形资产；

⑥蜀羊集团合并报表的资产负债率超过70%后的银行贷款或其他形式的债务融资；

⑦为除蜀羊集团以外的任何法人、自然人或其他实体（包括甲方和乙方）提供借款或担保。

2.甲、乙双方支持蜀羊集团持续健康运营和发展，积极帮助蜀羊集团进行各种方式的融资，如果蜀羊集团确实需要增资，甲方要取得乙方同意，甲、乙双方有义务积极配合协商和实施合适的增资方案。在甲方作为蜀羊集团控股股东期间，蜀羊集团的融资按照以下优先顺序解决：

（1）优先由蜀羊集团向金融机构申请贷款融资。甲方将发挥自身优势积极帮助蜀羊集团获得低成本高效率的融资。如果金融机构需要各股东为蜀羊集团提供担保，则由甲方和乙方按各自持股比例为蜀羊集团提供担保；如果金融机构要求甲方单方为蜀羊集团提供担保，则由乙方按其持股比例向甲方相应提供反担保，同时蜀羊集团向甲方提供反担保。

（2）如果蜀羊集团未能及时获得金融机构贷款，则由甲方和乙方按各自持股比例向蜀羊集团提供股东借款。该等股东借款按相同的利率计息，利率按照甲方融资利率与基准利率孰高原则，特殊情况下基准利率上浮不超过10%。甲、乙双方也可以共同决定由蜀羊集团以适当的利率向第三方融资。特殊情况下，如果需要甲方单方面向蜀羊集团提供股东借款，则乙方一应将所持四川蜀羊30%股权质押给甲方。如果国资委、证监会或甲方上级单位对于股东借款有其他规定的，以有关规定为准。

3.自本协议签署之日起，乙方承诺自身不会，并将促使其关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式在任何市场区域内从事、参与、投资或经营防水材料业务（乙方持有蜀羊集团股权除外），也不会从事、参与、投资或经营其他与甲方及甲方关联方构成同业竞争的业务。

4.本次股权转让完成满3年后，如果乙方一要求将所持股权转让，乙方一可以将其所持四川蜀羊部分股权或全部股权转让给甲方，甲方愿意受让乙方一所持四川蜀羊的部分或全部股权。转让价格以届时双方认可的评估机构出具的评估报告所记载的评估净值为基础确定。

5.甲方和乙方应努力促使蜀羊集团维持合理的资本金充足水平和财务杠杆水平，并满足正常业务经营需要和资金周转能力。在甲方、乙方一共同作为四川蜀羊股东期间，蜀羊集团的分红政策参照蜀羊集团此前的分红政策、符合甲方的分红政策的原则基础上，充分考虑乙方一对于资金的需求确定分红比例。

（七）风险保障措施

1.由于交接完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致甲方在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称或有事项），按照本协议风险保障措施的第2条约定处理。该等或有事项包括但不限于：

（1）因交接完成日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使蜀羊集团遭受的经济损失。

（2）截至交接完成日已发生，但未在截至交接完成日的财务报表中反映的负债。

（3）蜀羊集团在交接完成日之前欠缴，并且未在截至交接完成日的财务报表中计提的各种社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。

（4）由于交接完成日之前蜀羊集团未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。

（5）截至交接完成日已发生但未在截至交接完成日的财务报表中计提的应缴税金，以及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。

2.如果发生上述或有事项情形，或出现本协议所述债权类流动资产无法收回的情形，并且给蜀羊集团或甲方造成损失，则通过以下任一措施进行补偿：

（1）蜀羊集团应付给乙方的股利（如有）将不予派发，甲方有权要求蜀羊集团从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额，用于弥补蜀羊集团或甲方的应收账款坏账损失。

（2）甲方有权要求乙方以现金方式或甲方认可的其他方式向蜀羊集团或甲方赔偿实际损失。

（八）违约责任

1.本协议生效后，对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

2.如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则甲、乙双方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向蜀羊集团寻求赔偿或补偿。

（九）本协议生效及其他

1.本协议在以下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方本人签名；

（2）本协议所述股权转让事宜获得甲方董事会的批准。

2.本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司在进一步做强做优做大石膏板主业的同时，积极探索与石膏板具有协同意义的绿色建材产业，公司以自有资金通过联合重组进入防水材料行业，争取为公司打造新的利润增长点。

防水材料行业规模较大、市场集中度不高，其主要客户是房地产公司和工程项目，与公司的石膏板业务具有协同效应。防水材料是房地产公司直接确定采购的重要物资，项目建设开始就要采用，比石膏板产品具有前置性，也具有更高的客户粘性，对于后续石膏板业务可以提供协同支持。

（二）本次交易的风险

1.经营风险：建筑防水材料广泛应用于房屋建筑领域以及高速公路、城市道桥、城市轨道交通、铁路、水利设施等基础设施建设领域，从行业相关性来看，房地产行业的景气度和基础设施建设的投资力度对建筑防水材料行业有着较大的影响。若未来房地产业和基础设施建筑业发展速度减慢，将对标的公司盈利能力产生一定影响。

2.管理风险：标的公司管理层对国内建筑防水市场有着比较深刻的认识，对标的公司业务的发展发挥着重要作用。如管理层及核心岗位人员发生大幅变动，可能给标的公司发展带来一定影响。

3.财务金融风险：建筑防水行业客户主要为房地产开发商、建筑工程承包商等，由于建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，导致建筑防水行业的应收账款金额较大。如果对应收账款催收不力，或者客户资信状况、经营状况出现恶化，可能导致应收账款不能按约定及时收回，并带来坏账风险，对标的公司现金流和未来发展产生影响。

4.本次交易实施完成后，四川蜀羊将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易可能存在一定的业务整合风险。

（三）本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第十九次临时会议决议

2．公司与骆晓彬、高伟签署的《关于四川蜀羊防水材料有限公司的股权转让协议》

特此公告。

北新集团建材股份有限公司

董事会

2019年8月26日