湖北楚天智能交通股份有限公司

证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2019-054

公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378

公司债简称：19楚天01 公司债代码：155321

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 本次回购注销应补偿股份数为35,159,499股，占回购注销前公司总股本的2.03%。

● 本次应补偿股份由公司以总价人民币1.00元回购并注销。

● 本次注销完成后,公司总股本由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

一、本次股份回购审批情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事项，以发行股份购买资产并募集配套资金方式收购了北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉(以下简称“交易对方”)所持有的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权。

重组期间，公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》《业绩补偿协议》,目前上述协议均已生效。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2019）010549号），三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元。按照《业绩补偿协议》约定，交易对方应补偿公司股份数为35,159,499股，占公司总股本的2.03%，公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并注销，并要求交易对方返还上述股份所得现金红利共计11,954,229.66元。

2019年4月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意提交股东大会审议。公司于4月27日披露了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2019-023）。

2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过前述议案，同意公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜。公司于5月22日披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2019-028），将本次回购并注销业绩补偿股份的情况通知债权人。

二、本次股份回购实施情况

2019年6月11日，2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）（以下简称“13楚天02”）受托管理人中德证券有限责任公司在湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召集召开了“13楚天02”2019年第一次债券持有人会议，审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案》。由于出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，根据本期债券《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。（详见公司于2019年6月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2019-038）

2019年6月11日，2019年湖北楚天智能交通股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“19楚天01”）受托管理人中天国富证券有限公司原定在湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开“19楚天01”2019年第一次债券持有人会议，审议《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》。由于截至2019年6月10日下午17：00报名参会的债券持有人(含代理人)所持有效表决权在本期未偿还债券有效表决权总数的占比未超过二分之一，根据本期债券《债券持有人会议规则》第二十四条约定，将本次会议延期至2019年6月18日召开。根据本期债券《募集说明书》《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议延期召开后，出席本次会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的100%同意前述议案，前述议案审议通过。（详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2019-041）

自2019年5月22日公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》之日起45日内，公司亦未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的债权申报。

2019年8月23日，公司办理完毕上述35,159,499股回购股份的过户，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。12名交易对方已将持有的公司35,159,499股股份过户到公司开设的回购专用证券账户，并已按照业绩补偿方案约定向公司返还现金11,954,229.66元。

三、本次股份回购期间相关主体买卖股票情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司董事会审议通过回购议案之日起（即 2019年4月26日）至发布本公告前一交易日（即2019年8月26日），未发生卖出所持有的公司股票的情况。

交易对方中九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、张黎君、张建辉（以下简称“减持主体”）拟自2019年6月26日至2019年12月23日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过1,600万股（详见公司于2019年6月4日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公司公告2019-035），截至本公告披露日前一交易日，上述减持主体共减持公司股份4,046,791股，占其拟减持公司股份计划的25.29%。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2019年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并将及时办理相应的工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

本次股份回购注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股，具体情况如下：

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本次股份回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2019年8月27日