科达集团股份有限公司
公司代码：600986 公司简称：科达股份
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
三经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入858,393.68万元，比上年同期增加24.20%，实现归属于母公司的净利润8,609.85万元，比上年同期下降77.56%；其中数字营销业务实现营业收入855,060.47万元，比上年同期增长29.24%，实现净利润16,293.61万元，比上年同期下降43.52%。
报告期内，在国内经济承压，广告市场竞争更加激烈的情况下，上市公司仍积极开拓各行业优质客户，实现了主营业务规模的持续增长。面对数字营销模式的迭代和升级，上市公司不断加强技术和数据能力，持续进行研发投入。同时，上市公司更加关注降低经营风险提高经营质量，通过客户预付机制、严控平均账期、超级大客户账期管理等多维度实现对应收账款增速的良性控制。通过建立各级客户评价体系调整客户结构，优先发展回款良好的行业大客户，严控中小客户回款节奏等方式，继续加强运营管理，实现经营性现金流的持续正流入。
报告期内，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力精准智能营销，在公司治理、业务规模及专业服务能力上均取得较大成绩，尤其是与各头部媒体的流量合作方面取得较大增长，其中，6月份公司在腾讯的日均投放额超3,500万元，位列腾讯广告合作伙伴日均投放额第一名。
公司治理方面，精准营销事业部根据公司业务规模的扩大进行了销售与运营架构、分工机制的调整，实现公司治理的升级。从行业、部门的垂直职能转向区域化、小组化，聚焦客户业务、突出各作战单元内部职能互通、资源调配和协作效率提升，让各业务之间的信息形成交互和增强机制，同时避免重复减少浪费，以提效降本。汽车营销事业部围绕公司客户资源池的打通及全案营销服务能力的构建，进行了组织架构的完善与升级。设立业务管理及促进部、产品技术开发部、媒介内容及策划部、创新业务部等，并吸引在技术产品、策略、媒介等各方面的优秀人才加入，不断提升公司在汽车行业的品牌营销力和作战实力。
专业服务能力方面，报告期内公司揽获金鼠标、虎啸奖、金瞳奖、IAI国际广告奖、金远奖等60余项行业大奖，其中，“飞鹤《陪着≠陪伴》情感大片”获得第19届IAI国际广告奖短视频类作品金奖；“路虎 2018发现无止境发现中国24节气”、“大众新品牌三重悬念整合营销事件”、“2018年10元风暴整合营销传播”项目获得金远奖整合传播类金奖及社会化营销类金奖；“全世界要你好看”汤臣倍健天猫超级品牌日粉丝营销战役获得金瞳奖内容创意电商组金奖。 科达股份在整合营销、效果营销、社会化营销及创意数据方面获得行业的高度认可，并取得腾讯广告、阿里文娱的最佳数据合作伙伴地位，在数据洞察、分析及使用方面获得各合作伙伴的认可与信任。
3.2主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
■
董事长：刘锋杰
科达集团股份有限公司
2019年8月28日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-069
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年8月23日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2019年8月27日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议4人）。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份2019年半年度报告》和《科达股份2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2019-071）。
审议结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、《关于为子公司北京派瑞威行互联技术有限公司银行贷款提供担保的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-072）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-073）。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一九年八月二十八日
● 报备文件
科达股份第八届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-070
科达集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次监事会会议的通知和材料已于2019年8月23日以书面、邮件等方式通知全体监事。
（三）本次监事会会议于2019年8月27日下午1:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层D区会议室现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
（五）本次监事会会议由监事会主席成来国先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份2019年半年度报告》和《科达股份2019男半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
（二）审议通过《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《科达股份关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2019-071）
监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格系因公司实施2018年度利润分配预案所致。公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》和《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的规定对股票期权行权价格进行调整，审议程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意董事会对2019年股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二○一九年八月二十八日
● 报备文件
科达股份第八届监事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-071
科达集团股份有限公司关于调整2019年
股票期权和限制性股票激励计划首次
授予股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2019年8月27日召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议通过《关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整事项公告如下：
一、2019年股票期权和限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2019年4月26日，科达股份第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司第八届监事会临时会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。北京市君合律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
2、2019年5月14日至5月25日，公司对拟授予的激励对象名单进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等有关议案，并公告了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月19日，公司召开第八届董事会临时会议和第八届监事会临时会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述事项进行了核实，出具核查意见。北京市君合律师事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2019年股权激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。
二、2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格调整情况
（一）调整事由
2019年5月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分派预案》，同意公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。上述利润分配方案已于2019年7月25日实施完毕。
（二）调整情况
1、本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整
根据《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若在股票期权激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。
2018年度权益分配方案涉及派息，股票期权的行权价格调整公式为：
P＝??0-V
其中：??0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出：
公司本次激励计划首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.28-0.01=5.27元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次价格调整事项不会影响公司股权激励计划的实施，也不会对公司本年度财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事的独立意见
公司董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格的调整系因公司实施2018年度利润分派方案所致，该调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；该调整在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
五、公司监事会的意见
公司本次调整股票期权行权价格系因公司实施2018年度利润分配预案所致。公司董事会依据《上市公司股权激励管理办法》和《科达股份2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的规定对股票期权行权价格进行调整，审议程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意董事会对本次激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整。
六、律师意见
北京市君合律师事务所：科达股份董事会根据股东大会的授权以及《股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予股票期权行权价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权调整合法、有效。
七、备查文件
1、科达股份第八届董事会临时会议决议
2、科达股份第八届监事会临时会议决议
3、科达股份独立董事关于调整2019年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的独立意见
4、北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格法律意见书
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-072
科达集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称“派瑞威行”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）拟为派瑞威行南京银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“南京银行北京中关村支行”）的3000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。截至披露日上市公司为其提供的担保余额为18,000.00万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
（一）派瑞威行为公司的全资子公司。为支持派瑞威行的发展，根据《科达集团股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“《子公司管理制度》”）的相关规定，公司在经对派瑞威行资信状况进行调查后计划为其向南京银行北京中关村支行的3,000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。
（二）公司于2019年8月27日召开第八届董事会临时会议，会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事审议通过上述事项。
特别提示：全体董事同时要求上市公司财务部、内控部对该业务做好管控，发现风险时要及时采取相应措施，确保上市公司利益不受损害。
2019年6月30日，派瑞威行资产总额为2,447,225,821.93元，负债总额为2,026,232,315.49元，资产负债率为82.80%（上述数据未经审计）。根据相关要求，该事项需提交公司股东大会审议。公司将于2019年9月17日召开公司2019年第四次临时股东大会审议上述事项。
二、被担保人基本情况
（一）北京派瑞威行互联技术有限公司基本情况
公司名称：北京派瑞威行互联技术有限公司
注册地点：北京市海淀区中关村大街18号11层1126-120
法定代表人：刘锋杰
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2009年5月12日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；基础软件服务；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
派瑞威行最近一年又一期的财务状况：
截至2018年12月31日，派瑞威行资产总额为1,997,693,299.81元，负债总额为1,594,759,677.58元，资产负债率为79.83%。其中银行贷款总额为177,800,000.00 元，流动负债总额为1,584,261,560.07 元，资产净额为402,933,622.23 元，2018年，派瑞威行实现营业收入9,986,629,365.35元，净利润127,685,788.45 元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2019年6月30日，派瑞威行的资产总额为2,447,225,821.93元，负债总额为2,026,232,315.49元，资产负债率为82.80%。其中银行贷款总额为179,600,000.00元，流动负债总额为2,023,884,197.98元，资产净额为420,993,506.44元，2019年1月-6月，派瑞威行实现营业收入7,071,959,369.85 元，净利润55,038,537.21元（上述数据未经审计）。
截至本公告披露日未有影响派瑞威行偿债能力的重大或有事项。
（二）派瑞威行为科达股份的全资子公司。
■
三、担保协议的主要内容
本次公司为派瑞威行提供担保尚未签订担保协议，公司将择机与南京银行北京中关村支行签订生效条件的担保协议（生效条件为公司股东大会审议通过该担保事项）。
四、董事会意见
派瑞威行为公司的全资子公司，为支持派瑞威行的发展，公司董事会在对派瑞威行资信状况进行调查后同意为派瑞威行向南京银行北京中关村支行的3,000.00万元人民币的银行授信提供无限连带责任保证担保。经分析派瑞威行的资产及经营状况，公司董事会认为派瑞威行具有偿还债务能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为2,8000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.48%，公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
北京派瑞威行互联技术有限公司最近一期财务报表
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日
● 报备文件
（一）科达股份第八届董事会临时会议决议
（二）派瑞威行营业执照复印件
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-073
科达集团股份有限公司关于召开2019年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月17日 14点00 分
召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月17日
至2019年9月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月27日第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的临时公告（公告编号：临2019-069）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及登记地点
登记时间：2019年9月16日上午09:30-11:30，下午14:30-17:30
登记地址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层证券部
（二）登记手续：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬、钮文婷
联系电话：010-87835799
传 真：010-87835799
电子邮箱：info@kedabeijing.com
邮政编码：100000
地 址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
