上海鸣志电器股份有限公司
公司代码：603728 公司简称：鸣志电器
2019年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
2017年度分配方案公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股， 2018年5月23日分配实施后公司总股本增加了96,000,000股，分派后的总股本为416,000,000股。主要受上年度转增扩股的影响，本报告期每股收益较上年同期有所下降。
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
公司坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向，主动挖掘客户的需求，积极快速响应并提供专业的服务以实现客户的期望，以深厚的技术底蕴和丰富的行业经验帮助客户创造可持续的价值，赢得客户的信任与尊重。
报告期内，公司积极应对外部形势的复杂变化，扎实推进年初制定的各项业务规划，上半年实现营业收入97,605.51万元，较上年同期增长了9.27%；实现了归属于上市公司股东的净利润7,549.49万元，较上年同期减少了4.24%；实现了扣除非经常性损益的净利润6,722.88万元，较上年同期增加了5.10%。受2017年度公司分配方案——公积金转增股本（每10 股转增3 股）的影响，公司基本每股收益0.1815元，较上年同期下降22.63%。
报告期内，公司主要经营情况如下：
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2019年上半年，公司核心业务按照年初的经营目标稳步、健康地推进。
a) 控制电机及其驱动系统业务：
控制电机及其驱动系统业务是公司目标成为运动控制产品供应商的核心基础，集中体现公司技术水平和产品开发能力，也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次需求。
报告期内，公司控制电机及其驱动系统产品实现销售收入72,525.69万元，较上年同期增长了16.76%，上半年共实现销售数量1,134.49万台，较上年同期增长了15.10%。总体呈现稳步、健康发展趋势。
国内市场，工厂自动化和安防设备应用较上年度同期继续保持较大幅度的增长，光伏生产设备、商用机器人、医疗设备等行业增长速度较快；国际市场上，公司在金融银行设备、生物医疗仪器应用上保持稳定增长，韩国市场业务较上年同期增长明显；纺织机械和3C相关设备应用受市场环境影响，业务较上年同期有较大幅度下降。伺服系统以及无刷电机业务增长明显，尤其是AGV、智能泵/阀、移动装备等应用领域。
报告期内，公司密切关注运动控制产品行业发展及市场需求，适时进行产业拓展与产业布局，通过收购瑞士T Motion，进一步提高了公司在控制电机及其驱动系统业务领域的综合业务能力和盈利能力，拓展了公司在生产自动化领域的产品制造和提供整体解决方案的能力，对于促进公司成为系统级的运动控制解决方案的提供商的战略目标实现具有积极意义。
b) LED控制与驱动产品业务：
公司LED驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术的跨界技术产品，是公司基础业务和技术的自然延伸，主要包括LED驱动器、智能LED控制系统、智能监控管理软件系统和传感器等产品及其解决方案。
报告期内，公司继续重点调整LED控制与驱动类业务的产品结构和客户结构。2019年上半年，公司相关业务公司实现营业收入7,839.19万元，较上年同期下降了15.81%；上半年实现销售数量66.67万台，较上年同期下降45.88%。这是公司坚定实施对智能LED驱动以及智能LED控制系统业务聚焦的策略的表现。该类业务的单件平均价格大幅提高，毛利率获得可观改善。
报告期内，公司LED驱动与控制业务重点开发的欧洲、日本和北美等发达国家地区市场业务保持稳定、健康的增长趋势，公司智能LED驱动器和智能LED控制系统业务在国际市场上的业务布局不断完善；同时，公司针对专业化、特种化、应用前景广阔的领域，如景观工矿照明用的防水性LED电源，应用于工业领域的防爆性LED电源、600瓦以上大功率LED电源，以及多路总线技术的智能性LED驱动、户外照明控制系统、运动控制与LED 智能驱动器一体化灯光调光系统等继续增加开发投入。
c) 其他业务：包括设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理业务，具体介绍如下：
设备状态管理系统为公司早期开发的产品，为电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型企业在其自动化生产过程中提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断的整体解决方案，系统采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。为公司“控制电机以及驱动系统”和“LED控制与驱动产品”两大核心业务所需要的软件、固件、工业总线通信、电子线路等技术发展奠定了基础。
电源电控产品主要是为满足负载电力功率需求的设备开发的工业电源产品，包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源等。是公司为客户定制或配套生产的产品，拥有可靠、稳定的客户和市场。
贸易业务主要是指公司为国外知名品牌电子元器件类产品的代理，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等。公司的贸易业务应用领域主要为电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等。通过国际贸易，公司与众多知名企业建立了长期紧密的合作关系。
公司经营策略之一是持续推进现有的设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务，为公司创造稳定的利润来源。上述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联系，特别是，公司较多客户需要多样产品，公司努力成为客户多重产品供应商的同时，加深了与客户之间紧密度。
报告期内，公司设备状态管理系统业务按照年初规划稳步推进，海外市场业务推广初见成效；电源电控产品业务和继电器贸易代理业务在合理区间内小幅波动，继续平稳发展。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
详见公司2019年半年度报告（全文）“第十节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 45.重要会计政策和会计估计的变更”
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-046
上海鸣志电器股份有限公司
鸣志电器第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年8月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年8月22日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器：2019年半年度报告》和《鸣志电器：2019年半年度报告(摘要)》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器：2019年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公司提供关联担保的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公司提供关联担保的公告》。
因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-047
上海鸣志电器股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年8月27日以通讯方式召开。会议通知于2019年8月22日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2019年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公司提供关联担保的议案》
监事会认为：公司向银行申请总额不超过人民币13,000 万元的综合授信额度符合公司生产经营和发展的需要，公司实际控制人常建鸣先生和傅磊女士作为关联方为公司申请上述授信业务提供连带责任保证担保，未收取任何费用，也未要求公司提供反担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，同时支持了公司的发展，体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2019年8月28日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-049
上海鸣志电器股份有限公司
关于公司向银行申请综合授信额度并接受
实际控制人为公司提供关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、授信及担保情况概述
为满足公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司向银行申请总额不超过人民币13,000万元的综合授信额度，授信期限自银行审批通过之日起五年，综合授信包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、并购贷款等融资业务。公司实际控制人常建鸣先生及其配偶傅磊女士为公司申请以上银行综合授信提供连带责任保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为便于相关工作的开展，同意授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
常建鸣先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，傅磊女士为公司实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
2019年8月27日，公司第三届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公司提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请总额不超过13,000万元人民币的综合授信，授信期限五年，综合授信将主要用于办理发放短期流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、并购贷款等融资业务。公司实际控制人常建鸣先生及其配偶傅磊女士为公司申请相关银行综合授信提供连带责任保证担保。关联董事已经回避表决。该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
常建鸣先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事长兼总裁，间接持有公司50.9625%的股份。
傅磊女士，是常建鸣先生的配偶，中国国籍，为公司实际控制人、董事，间接持有公司5.6625%的股份。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司实际控制人为公司申请相关银行综合授信提供连带责任保证担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和公司实际控制人拟为公司提供的担保金额，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司根据生产经营和发展需要向银行申请总额不超过人民币13,000万元的综合授信额度，公司实际控制人常建鸣先生和傅磊女士作为关联方为公司申请上述授信业务提供连带责任保证担保，未收取任何费用，也无需公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2019年8月28日
