厦门安妮股份有限公司

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-056

2019年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

1、 报告期内，公司营业收入比上年同期减少42%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少116.67%，是因为：受国家宏观政策的影响，游戏版号暂停发放，致使公司游戏业务的营业收入比上年同期减少1.2亿元，进而导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少。

2、 公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长100.95%，基本每股收益及稀释每股收益比上年同期增长104.63%，主要是因为：公司将畅元国讯2017年度的业绩补偿事项产生的公允价值变动金额91,918,171.10元计入当期损益；公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长114.60%，主要是因为：公司控制库存积压资金，减少采购支出。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司持续推进并深耕版权服务市场，提升和完善覆盖版权管理服务、版权经营服务和版权产品服务市场的版权业务体系和生态系统。持续追求在版权服务领域让版权实现更大价值，同时，公司继续升级新媒体矩阵，在原有营销服务的基础上，新增微视频广告投入等业务，实现产业转型和升级。商务信息用纸方面，公司持续业务发展，实现商务信息用纸业务的平稳发展。

报告期内，公司实现营业收入19753.20万元，归属于上市公司股东的净利润为10025.90万元，基本每股收益为0.1637元/股。

一、版权业务

1、全面经营版权综合服务业务，构建版权市场“冰山模型”。

公司通过自建、投资、合作等形式，打造了以自有平台和业务为主体，以版权大数据和版权区块链为基础平台的版权保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务、以及服务垂直市场的稿件交易平台——稿稿平台、歌曲交易平台——华云音乐、游戏交易平台——就爱就玩、剧本交易平台——剧派网。跨越版权管理、版权经营和版权产品三个层次，覆盖多个行业和领域的产品及业务体系，产生了明显的产业协同效应和资源吸聚效应，为主营业务的持续发展奠定了基础，为新兴业务的孵化培育提供了土壤。

2、加强区块链、人工智能、大数据等技术应用，继续优化产品结构：

报告期内，公司持续研究推进包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化。2019年3月30日，国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）发布了第一批共197个区块链信息服务名称及备案编号，公司全资子公司北京版全家科技发展有限公司的“安妮版权区块链”服务平台获批备案。

基于区块链的版权存证服务，为数百万作品提供了确权服务，解决了内容创作者的痛点和难点。2019年4月，版权家作为第三方区块链存证平台，为北京互联网法院首例采纳“天平链”电子证据宣判的侵害作品信息网络传播权纠纷案提供电子证据。

版权区块链系统是基于Hyperledger（超级账本）与FISCOBCOS区块链平台开发，具有版权确权、盗版监测、版权维权以及版权交易等功能的信息系统。系统通过核心层的存证合约、资产合约、交易记账合约，以及服务层对智能合约的交互和调用，能够为用户提供多种版权保护功能及接口服务。

“版权百科”基于版权大数据技术，采集和整理了海量的互联网数据，推出了站点跟踪、票房查询、传播分析、用户评价、搜索热度、用户画像等多维度信息服务，更好的满足了用户“一站式”获得全面信息的需求。

3、深化外延合作，促进产业发展；拓展合作渠道，储备优质版权内容

在不断加深自身发展的同时，公司不断加强外部合作，公司与北京印刷学院签署战略合作协议，助力推动“面向服务出版行业的区块链版权应用”。报告期内，在优质版权内容储备方面，公司继续与众多知名作家、艺术家、内容生产企业建立了紧密合作。公司与北京艾米塔基金会展开合作，助推俄罗斯联邦国立艾尔米塔什博物馆（冬宫）品牌在国内的宣传和推广活动。

二、商务信息用纸业务

报告期内，加强层级管理，加大薪酬绩效激励作用，激发了团队活力，公司商务信息用纸定制品在保持市场较强竞争力的同时实现销量稳中有升，彩票用纸产品持续稳步发展，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司投资设立厦门安妮文化产业开发有限公司，参股51%设立厦门安普农食品有限公司。

厦门安妮股份有限公司

法定代表人：张杰

二〇一九年八月二十七日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-054

厦门安妮股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日10:00在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第三十二次会议。本次会议于2019年8月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年半年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

经审核，董事会认为公司2019年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年半年度报告》全文刊载于巨潮资讯网，2019年半年度报告摘要刊载于2019年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

《厦门安妮股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年8月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；

3、审议通过《关于向招商银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意厦门安妮股份有限公司下属子公司厦门安妮企业有限公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信，该综合授信额度由厦门安妮股份有限公司提供连带责任担保。

（1）、所授信额度可用于流动资金贷款、法人账户透支、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

4、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意为子公司厦门安妮企业有限公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信提供连带责任担保。

三、备查文件

《厦门安妮股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年8 月27日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2019-055

厦门安妮股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日上午11:00在公司会议室召开第四届监事会第二十六次会议。本次会议于2019年8月21日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年半年度报告全文刊载于巨潮资讯网，2019年半年报告摘要刊载于2019年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《厦门安妮股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年8月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2019年8月27日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-057

厦门安妮股份有限公司关于2019年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2016］1966号)核准，公司向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行55,834,729股，发行价格17.91元/股，募集资金总额为999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民币976,649,996.47元。该资金于2016年10月25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。

该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310900号验资报告审验确认。

2019年1-6月度募集资金使用金额及结存情况为：

■

注：截止2019年6月30日，募集资金总余额为810,640,022.58元，其中银行存款80,640,022.58（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），120,000,000.00元暂时补充流动资金，200,000,000.00元购买银行理财产品，410,000,000.00元购买结构性存款。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。

因公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截止2019年6月30日，专户余额为67,645,191.87元。

■

因公司募集资金投资项目一一版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

厦门安妮知识产权服务有限公司截止2019年6月30日，银行专户余额为12,103,389.56元

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北京安妮全版权科技发展有限公司截止2019年6月30日，银行专户余额为449,892.56元

■

北京版全家科技发展有限公司截止2019年6月30日，银行专户余额为441,548.59元

■

上述募集资金专户银行存款余额合计80,640,022.58元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2017年10月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2018年7月5日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2019年4月11日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司于2019年4月16日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

截止2019年6月30日本公司实际使用金额为12,000万元。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投公司银行账户中。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司第四届董事会第三次会议审议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。

本公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

本公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

本公司第四届董事会第十九次会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的70,000万元的额度范围内。

公司第四届董事会第三十次会议及2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的现金管理产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

截止2019年6月30日，公司使用暂时闲置的募集资金 20,000万元购买银行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 41,000万元购买结构性存款。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1、募集资金使用情况表

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年8月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2019-058

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币3000万元连带责任担保。

二、担保协议主要内容

同意为子公司厦门安妮企业有限公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信提供连带责任担保。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月28日

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：1亿元人民币

法定代表人：黄清华

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

■

四、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。

因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

2、独立董事意见

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司厦门安妮企业有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币3000万元连带责任担保，担保对象为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2019年8月27日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币17030万元，占公司最近一期经审计净资产的7.96%；公司无逾期担保。公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币3000万元占公司最近一期经审计净资产的1.40%。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年8月27日