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评估人员对被评估单位申报的收益法有关表格进行了核实，核查内容包括通过了解被评估单位的经营、管理状况，市场地位和所处行业的发展现状；查阅被评估单位生产、销售、采购、财务管理等报表和有关记录、明细，现场了解其主营业务类型、历史的主要收入来源，主要成本、费用、税负的构成，核实其经常性损益发生的真实性；了解其资金的使用和需求状况，访谈了解被评估单位现有和准备的投资项目和规模，了解其发展规划；调查分析被评估单位各项预测数据是否合理和符合被评估单位的实际情况，收入、成本、费用、资本性支出等各项指标是否匹配；访谈了解被评估单位在评估基准日的溢余资产、非经营性资产的情况。

同时与其他中介机构辅以周例会的沟通方式，与被评估单位的各管理层人员一同参与，对现场勘察、资料获取、访谈了解、查阅复核等工作进展情况及时沟通，使各项工作按部就班的推进。

（3）分析、总结阶段

根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。最后，评估人员根据现场核实情况及收集的有关资料，对委托人和被评估单位提供的清查结果进行整理分析并做必要调整，形成资产清查结论。

同时收集同行业的近期并购重组评估情况，对比分析本评估项目的异同；取得和分析未来收益预测涉及的各项支撑依据，包括市场调研资料，市场占有率数据、技术革新、市场总容量等具体情况；

3、资产评估初步情况（2018年6月18日至2018年6月24日）

初步对企业提交的财务基础数据根据会计师意见进行相应的审计调整，并初步汇总各专业的计算结果，于在6月24日提交评估报告初稿给企业参考。

问题3：请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司的信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。

答复：

一、重大资产重组停牌期间履行的审议程序、信息披露及风险提示情况

（一）审议程序及信息披露情况

2018年1月26日，公司以筹划LED照明制造资产收购事项构成重大资产重组为由，申请股票自开市起继续停牌。详见公司于2018年1月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上发布了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）。之后公司分别于2018年2月2日、2月9日、2月23日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14、2018-17、2018-24）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后一个月内完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，并于2018年2月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）。之后公司分别于2018年3月5日、3月12日、3月19日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29、2018-34）。

由于本次重组相关工作难以在首次停牌后两个月内完成，经公司于2018年3月22日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月26日开市起继续停牌。公司于2018年3月26日在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。

公司分别于2018年3月14日、2018年3月30日召开的第五届董事会第三十五会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，经过深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌且不超过三个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过六个月。之后公司分别于4月2日、4月11日、4月18日、4月25日发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-39）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-41、2018-42、2018-47）。

因公司无法于重大资产重组停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，根据公司于2018年3月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，以及经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，并于5月2日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌期间的进展公告》 （公告编号：2018-61），同时独立财务顾问海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中天国富证券有限公司分别出具了《关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。之后公司分别于2018年5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月21日、6月28日在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-64、2018-65、2018-67、2018-70、2018-72、2018-73、2018-74、2018-77）。

公司原预计在2018年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但截至当时，雷士照明出售标的公司股权的非常重大出售事项未如期获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中；因此交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易的最终方案尚具有不确定性，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或报告书）。

公司于2018年6月29日召开了第五届董事会第四十次会议（关联董事已回避表决），审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。

（二）风险提示情况

一）公司在按照规定发的停牌及其进展公告中，均提示该重大资产重组事项存在不确定性的风险。

二）公司在《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》中，对本次交易的相关风险作了进一步细化和充分提示，具体如下：

1、与本次交易相关的风险

（1）本次交易涉及的审批风险

本次交易需经上市公司董事会和股东大会审议通过、香港联交所同意、香港上市公司雷士照明董事会和股东大会审议通过、中国证监会核准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过等多项条件满足后方可实施。本次交易能否通过公司及雷士照明董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

①如本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，将可能面临被暂停、中止或取消的风险。

②考虑到本次重组标的资产相关审计、评估等工作量较大，且本次交易涉及香港上市公司履行必要的决策程序，存在无法如期顺利推进而暂停、中止或取消的风险。

③本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

④如交易各方无法就最终交易方案的内容达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

（3）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本公告中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重大资产重组预案（或报告书）中予以披露。

（4）交易标的业绩无法实现的风险

根据公司和评估师的预估，雷士光电预计2018年度、2019年度、2020年度、2021年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为3.7亿元、4.5亿元、5.5亿元、6.0亿元。

本次交易对方王冬雷及/或其指定的企业将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对雷士光电预测业绩的实现进行承诺，并与上市公司签署相关业绩承诺及补偿协议。

但考虑到雷士光电未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策、经营管理情况等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则雷士光电存在业绩承诺无法实现的风险。

（5）收购整合风险

本次交易完成后，雷士光电将成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。根据上市公司规划，未来雷士光电仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和雷士光电仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，上市公司与雷士光电之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在收购整合风险。。

2、标的公司的风险

（1）市场竞争风险

本次交易标的雷士光电所处照明行业，属于国家重点发展的战略新兴产业之一，受国家产业政策的推动及照明产品日益普及带来巨大需求的影响，现有照明企业纷纷扩产，同时不断有新的行业参与者进入，行业竞争呈现加剧的局面。未来行业竞争加剧等因素可能对雷士光电经营业绩造成一定影响。

（2）保持核心竞争力的风险

照明行业处于技术、设计、工艺不断更新升级的过程中。雷士光电的生存和发展取决于能否不断进行设计创新、技术升级和品牌建设并不断改善产品性能、可靠性、服务质量及提升品牌美誉度，以符合行业的技术发展方向和客户的多元化需求。若雷士光电不能及时根据客户需求进行设计创新或掌握新技术，以持续保持设计创新、技术开发、生产工艺、品牌美誉度优势，则有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

（3）核心人员流失的风险

雷士光电作为业内领先的照明厂商，拥有一支核心研发团队进行新产品、新技术的设计及开发，并持续将新设计和技术应用到产品当中。因此，稳定的核心管理团队及技术人员是雷士光电品牌优势、技术优势、产品优势和服务优势的重要保障，也是雷士光电核心竞争力的重要组成部分。雷士光电建立了较为完善的薪酬福利制度、培训管理计划来保留核心人才。但由于照明行业内厂商众多、竞争激烈，雷士光电仍然存在核心人员流失的风险。

（4）环保风险

雷士光电自成立以来一直重视环境保护工作，按照国家有关环境保护的法律法规，配备了相应的环保设施并持续有效运行，但由于受各种因素影响，仍存在产生环境污染事故的风险。

此外，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识的增强，国家可能在未来出台更严格的环保标准。环保标准的提高需要雷士光电进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对其利润水平带来一定影响。

（5）知识产权保护风险

雷士光电作为照明行业领军企业雷士照明的核心企业，拥有众多“雷士”照明类品牌商标、专利技术、软件著作权等知识产权，并构成其核心竞争力的重要组成部分。虽然雷士光电一直十分重视知识产权的保护，但仍然存在因知识产权受到侵犯而给公司生产经营和技术创新带来不利影响的风险。

3、其他风险

（1）二级市场股价波动风险

上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（2）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。

二、公司股票复牌后履行的审议程序、信息披露及风险提示情况

经公司于2018年6月29日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年7月2日（星期一）开市起复牌，同时公司决定继续推进本次重大资产重组事项。

深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第三条第（六）款有如下规定“公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组的，应当在股票复牌后每10个交易日披露一次相关进展情况公告”。

按照上述规定，公司分别于2018年7月16日、7月30日、8月13日、8月27日、9月10日、9月25日、10月16日、10月30日、11月13日、11月27日、12月11日、12月25日、2019年1月10日、1月24日、2月14日、2月28日、3月14日、3月28日、4月12日、4月26日、5月15日、5月29日、6月13日、6月27日、7月11日、7月25日、8月8日在指定信息披露媒体上披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-83、2018-84、2018-85、2018-88、2018-93、2018-98、2018-112、2018-114、2018-116、2018-119、2018-126、2018-126）、2018-130、2019-07、2019-08、2019-12、2019-14、2019-19、2019-22、2019-30、2019-34、2019-57、2019-63、2019-69、2019-72、2019-83、2019-90、2019-97），公司在公告中均提示了如下风险：关于本次重组的正式协议尚未签署，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。

2019年8月11日（周日，非交易日），公司收到雷士照明发来的通知函件，主要内容为：其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作，宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。

公司收到上述函件后，及时拟定了公告文稿，并于8月12日（周一）上午开市前进行了对外披露。

综上，公司认为，公司关于本次重组的信息披露及审议程序合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且充分披露了本次交易终止的风险。

问题4：请说明你公司之参股公司雷士照明本次向其他方出售其中国业务大部分权益对你公司未来经营业绩的具体影响。

答复：

1、截止目前，公司持有雷士照明870,346,000股，占其总股本的20.59%，为其单一第一大股东。雷士照明属于本公司的联营企业，采用权益法核算该项投资的投资成本和投资收益。截止2018年12月31日该项投资的账面成本为14.94亿元。

雷士照明2018年度的分红方案为：每股派发特别股息5港仙（折合人民币约4分），该事项已经雷士照明于2019年4月11日召开的股东特别大会审议通过。

公司已于2019年4月收到上述分红款，因此对雷士照明投资的账面成本为14.49亿元。

2、雷士照明于2019年8月11日晚间披露了《有关出售雷士照明中国业务大部分权益（目标公司70%股权）的非常重大出售事项及建议宣派特别股息》的公告，公告提及：

（1）2019年8月10日，雷士照明、耀能控股、控股公司、买方及KKR订立购股协议，雷士照明及耀能控股有条件同意出售及买方有条件同意收购目标公司，而对目标公司100%股权的估值为人民币5,559,010,897元；目标集团主要从事雷士照明中国业务；交割后，雷士照明及KKR将分别间接持有目标公司权益总额中的30%及70%；

（2）在股东于股东特别大会上批准及交割的前提下，雷士照明董事会拟向于待定记录日期名列雷士照明股东名册的股东宣派不少于每股股份0.9港元的特别股息；

（3）据估计，雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元。

根据上述公告内容，若上述交易能够在2019年完成交割，且公告中提及的派发股息及录得收益的事项均不变且能够实现，将对本公司2019年度的经营业绩影响如下：

1）对于雷士照明将因出售事项而录得收益约人民币28.83亿元部分，本公司按会计准则将在2019年度内按持股比例确认本公司的投资收益，同时增加本公司对雷士照明长期股权投资的账面价值。即：

借：长期股权投资一雷士照明 5.94亿

贷：投资收益 5.94亿

除此之外，本公司将根据雷士照明经审计的2019年度财务报告所列示的归属于母公司的净利润减去上述出售股权录得收益后的金额，按持股比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值，具体金额将以雷士照明发布的2019年年报的相关数据为准。

2）对于每股不少于0.9港元特别股息部分，若雷士照明按期实现了该项股权交易的交割，且其股东大会在本公司2019年年度报告披露之日前批准了该分红方案，本公司将对相关的分红编制如下分录（按2019年7月港币对人民币中间汇率计算）：

借：银行存款或应收股利 6.89亿

贷：长期股权投资一雷士照明 6.89亿

由于雷士照明本次出售事项涉及其中国业务目标公司70%的股权，意味着雷士照明将对其中国业务失去控制权。待该股权交割完成后，目标公司将不再纳入雷士照明的合并报表中，同时也会影响未来雷士照明业务规模和收益，进而影响雷士照明净资产的公允价值。

因此，2019年末本公司将根据雷士照明归属于母公司净资产的公允价值，按本公司持有的股权比例对雷士照明长期投资股权的账面价值进行必要的调整，分录如下：

借： 资产减值损失一长期股权投资减值损失

贷：长期股权投资减值准备

长期股权投资减值准备的具体数额将根据雷士照明披露的2019年归属于母公司净资产的公允价值，或由本公司聘请的评估机构对其进行评估的结果来确定。

综上所述：如果雷士照明出售中国业务70%股权能够在本公司2019年年度报告披露日前完成交割，且雷士照明股东大会批准了上述每股分派0.9港元的特别股息，按照公司目前的持股数，预计将获得6.89亿元的现金分红（具体获得时间以雷士照明实际派发时间为准），有助于改善公司的现金流情况；对于经营业绩的影响需以雷士照明发布的2019年年报的相关数据、或由本公司聘请的评估机构对其进行评估的结果来确。

3）2019年度以后，本公司将继续按收益法对该项股权投资进行核算，并按雷士照明当年的盈利情况，确认本公司的投资收益，具体的数额将以雷士照明披露的年报数据为准；同时公司将根据雷士照明净资产的公允价值，对长期股权投资账面价值进行调整。最近3年（2016年一2018年），公司关于雷士照明股权确认的投资收益情况如下：

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问题6：你公司认为应予以说明的其他事项。

答复：

公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日