浙江洁美电子科技股份有限公司

(上接131版)

一、利润分配预案基本情况

根据公司财务部门出具的财务报告确认，2019年半年度母公司实现净利润50,204,349.02元，加上年初未分配利润482,670,963.34元，减去派发2018年度现金股利56,863,400.00元。报告期末累计未分配利润为476,011,912.36元。

鉴于公司盈利状况良好，为塑造回报股东投入的公司理念，结合公司未来的发展前景和战略规划，董事会拟定公司2019年半年度利润分配预案如下：以2019年6月30日的股本总数258,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利31,016,400.00元；本次不送红股、不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

二、监事会意见

监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

三、独立董事意见

全体独立董事在认真审阅和核查公司关于公司2019年半年度利润分配的议案后认为：公司2019年半年度利润分配的议案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。

因此，全体独立董事一致同意公司董事会提出的公司2019年半年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、其他说明

本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第二十次会议决议；

3、《独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》；

4、浙江洁美电子科技股份有限公司2019年半年度财务报告。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-042

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于回购公司股份的方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于员工持股计划或股权激励。回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含）；回购价格不超过人民币42元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为3,571,428股，占公司目前已发行股本总额的1.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（2）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；（3）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。

敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2019年8月28日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟使用自有资金回购部分股份，用于公司员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

1、公司于2017年4月上市，上市时间已满一年；

2、回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币42元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、本次回购的资金总额：不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；

3、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币42元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约3,571,428股，回购股份比例约占本公司总股本的1.38%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司可以在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按照回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购股份价格上限人民币42元/股测算，预计回购股份数量约为3,571,428股，占公司目前总股本比例为1.38%。

若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

■

2、若按照回购资金总额下限人民币1亿元，回购股份上限人民币42元/股测算，预计回购股份数量约为2,380,952股，占公司目前总股本比例为0.92%。

若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2019年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产1,986,679,441.38元，归属于上市公司股东的净资产1,565,600,364.9元，流动资产961,220,873.54元。本次回购的资金总额上限1.5亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是7.55%、9.58%、15.61%。公司以自有资金支付本次回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。

本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明。

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司持股 5%以上股份股东未来六个月不存在减持计划。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》第二十三条及二十五条的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。

3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购方案。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、《独立董事对第二届董事会第二十二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。

3、公司第二届监事会第二十次会议决议；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-043

浙江洁美电子科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决定于2019年9月16日（星期一）召开公司2019年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2019年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年9月16日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：2019年9月15日一2019年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月16日上午9：30一11：30时和下午13：00一15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年9月15日15：00至2019年9月16日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2019年9月9日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2019年半年度利润分配的议案》；

2、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2019年9月10日（星期二）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2019年9月10日下午17:00前送达公司董事会办公室。

来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

电子邮件：请在2019年9月10日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：王向亭、张君刚

联系电话：0571-87759593

联系传真：0571-88259336

通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室

邮政编码：310012

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

附件一：《2019年第一次临时股东大会授权委托书》；

附件二：《2019年第一次临时股东大会参会股东登记表》；

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会

2019年8月28日

附件一：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2019年9月16日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2019年第一次临时股东大会会议结束。

附件二：

浙江洁美电子科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。