（上接493版）

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除中原信托外，控股股东河南投资集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

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第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

因中原信托管理的“中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）项下债务人中天资产违约，中原信托向山东省高级人民法院申请强制执行信托计划项下质押物即标的股票，山东省高级人民法院裁定拍卖标的股票，并在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股票。为保障信托计划债权利益，中原信托作为申请执行人决定参加上述拍卖并以起拍价竞得标的股票，信托计划拟通过执行司法裁定的方式取得标的股票的所有权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

中原信托作为受托人管理的信托计划还享有对邓天洲所持上市公司2,600万股股票（占上市公司截至2018年12月31日总股本的1.90%）的质押权，该部分股票已被法院冻结，为维护信托计划债权利益，中原信托有计划申请法院对上述股票进行司法拍卖并有计划参加相关拍卖，但上述拍卖及参拍计划最终是否实施以及信托计划能否通过司法拍卖获得该部分股票存在不确定性。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动完成之日起12个月内，信息披露义务人无其他继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、本次权益变动的决策程序

2019年8月7日，中原信托项目审查委员会作出如下决议：同意中原信托参加于2019年8月19日10时至2019年8月20日10时（延时除外）在山东省高级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上对中天资产持有的中天能源（股票代码：600856）股票126,622,951股进行的公开拍卖。

2019年8月20日，中原信托通过参加公开竞拍，以起拍价竞得中天资产持有的ST中天（股票代码：600856）股票126,622,951股（占上市公司总股本9.27%）。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动为中原信托管理的信托计划拟通过执行司法裁定的方式取得ST中天126,622,951股股票（占上市公司总股本9.27%）的所有权。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，中原信托未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，中原信托管理的信托计划直接持有上市公司股份数量为126,622,951股，占上市公司总股本的9.27%。

三、本次权益变动的基本情况

2019年7月18日，山东省高级人民法院在阿里巴巴司法拍卖网络平台上发布了“长春中天能源股份有限公司126,622,951股无限售流通股”项目的竞买公告。

2019年8月20日，信息披露义务人通过参与山东省高级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台公开拍卖标的股票，以起拍价竞得标的股票。根据该拍卖网络平台自动生成的《网络竞价成功确认书》，“标的物最终成交以山东省高级人民法院出具拍卖成交裁定为准”。本次权益变动尚需山东省高级人民法院出具的拍卖成交裁定确定，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未收到法院出具的拍卖成交裁定。

四、本次权益变动的股份相关权利限制的情况

在标的股票通过执行司法裁定被过户给信托计划之前，该126,622,951股ST中天股票由中天资产质押给信息披露义务人为信托计划项下债务提供质押担保，并因融资及担保等纠纷多次被相关法院冻结及轮候冻结。

当标的股票通过执行司法裁定被过户给信托计划之后，信托计划在上市公司拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

此外，根据上市公司公告，中天资产于2019年7月12日与森宇化工签署了《表决权委托协议》，中天资产将其持有的上市公司219,243,588股普通股对应的上市公司16.04%股份的表决权委托给森宇化工行使，本次权益变动涉及的标的股票包含在上述表决权委托股份范围内。经执行司法裁定完成本次权益变动后，标的股票之上的表决权委托将自动解除。

除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被质押、冻结或其他权利受限情形。

第五节 资金来源

本次权益变动为信托计划拟通过执行司法裁定的方式取得标的股票的所有权。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（法释[2016]18号）以及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》等相关规定，中原信托作为申请执行人参加标的股票竞买无需交纳竞拍保证金，且中原信托竞价成功后拟向山东省高级人民法院申请裁定标的股票以竞拍成交价作价交付中原信托抵偿信托计划债务。因此，中原信托参加标的股票竞拍不涉及资金支付，本次权益变动不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行上述事项，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，根据需要向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划；如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及监管部门的要求，依法履行相应的法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，中原信托出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司将保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司及控股的其他企业。主要体现在以下方面：

（一）人员独立性

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）资产独立完整性

本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（三）财务独立性

1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司、本人及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；

3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本人不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证机构独立

本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

（五）保证业务独立

1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争问题；

2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务；

3、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失将由本公司承担。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在交易的情形。本次权益变动完成后，为减少和规范将来产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份情况如下：

公司副总裁李信凤于2019年4月25日买入上市公司股票3.25万股，2019年6月27日卖出上市公司股1.08万股。针对上述股票买卖情况，李信凤出具说明如下：本人进行前述买卖股票操作时，并未知悉本次交易事宜，上述股票交易行为是本人基于对证券市场、行业公开信息和个人独立判断进行，并未利用相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

除上述披露信息外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

第十节 信息披露义务人的财务资料

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对中原信托2016年、2017年、2018年财务报表进行了审计，并出具了编号为CAC审字[2017]0059号、CAC审字[2018]0134号、CAC审字[2019]0299号的标准无保留意见的审计报告，认为中原信托的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中原信托2016年12月31日/2017年12月31日/2018年12月31日的财务状况以及2016年度/2017年度/2018年度的经营成果和现金流量。

一、资产负债表

单位：万元

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二、利润表

单位：万元

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三、现金流量表

单位：万元

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四、主要会计制度及主要会计政策

中原信托财务报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。中原信托财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中原信托有限公司

法定代表人：

崔泽军

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份资料；

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

4、信息披露义务人的2016、2017年、2018年财务报表及审计报告。

5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

6、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

7、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

8、信息披露义务人关于报告真实、准确、完整的承诺函；

9、《网络竞价成功确认书》；

10、控股股东河南投资集团控制的核心企业及主营业务的说明

11、控股股东河南投资集团持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所以及中原信托有限公司法定地址，以供投资者查询。

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：中原信托有限公司

法定代表人：

崔泽军

年 月 日