大连晨鑫网络科技股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-071

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

■

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

报告期内，公司实现营业收入50,548,632.42元，比上年同期下降了76.03%；实现营业利润-577,005.22元，比上年同期下降了100.65%；实现属于上市公司股东的净利润506,453.34元，比上年同期下降99.43%。

1、互联网游戏

报告期内，游戏行业竞争激烈，整体行业增速趋缓，公司运营的部分游戏下线，从而导致游戏业务收入大幅减少。受到国家产业政策的影响，公司及时关注最新的行业法律法规，调整了部分游戏产品类型和业务结构，重点发展竞技类游戏。

2、电竞业务

随着国家出台多项电竞产业政策，电竞产业进入了快速发展期，公司布局的电竞产业链也已逐步成型。在国家政策的大力支持下，电竞产业已成为城市和地区推动区域经济发展的一种全新探索。报告期内，壕鑫互联参股公司新华互动举办了线上赛事，继续拓展“一带一路国际电子竞技大赛”IP产品，积极推广公司电竞品牌。

3、区块链业务

报告期内，公司持续完善区块链技术，利用区块链技术增加在电竞大文化行业的实际应用场景。随着公司推出的区块链电竞硬件及服务一“竞斗云”项目的进一步完善，公司将不断深入研究和开发结合公司游戏业务、电竞业务的实际区块链应用场景；优化自有链路，自主研发区块链应用程序，引入第三方开发者打造基于区块链的游戏及应用服务平台。同时，公司加大硬件研发力度，拓展垂直领域的硬件应用场景，以确保产品性能显著提升。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》和《企业会计准则第 37号一金融工具列报》，公司本次会计政策变更，是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，对相关财务报表项目的影响详见公司 2019 年半年度报告第十节 财务报告“附注五-44、重要会计政策变更和会计估计变更”。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司注销了霍尔果斯壕鑫网络技术有限公司和雀跃互联股份有限公司，减少合并报表范围主体。

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-070

大连晨鑫网络科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年8月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2019年8月16日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由公司董事长冯文杰先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2019年半年度报告全文及摘要》

同意《2019年半年度报告全文及摘要》。内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任杨锋先生为公司常务副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满。内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2019-072）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于增补公司非独立董事的议案》

同意提名杨锋先生及任敬女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交至公司股东大会审议。杨锋先生及任敬女士简历附后。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于设立深圳分公司的议案》

为满足公司业务发展需求，同意公司设立深圳分公司，分公司负责人为杨锋，并授权公司管理层全权办理设立深圳分公司相关事宜。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《独立董事年报工作制度》

同意《独立董事年报工作制度》，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《董事会提名委员会实施细则》

同意《董事会提名委员会实施细则》，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《董事会战略委员会实施细则》

同意《董事会战略委员会实施细则》，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《董事会审计委员会实施细则》

同意《董事会审计委员会实施细则》，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

同意《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年9月16日召开2019年第四次临时股东大会，内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（2019-073）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

备查文件：

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议所涉事项的独立意见。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十九日

附：简历

杨锋：男，中国国籍，出生于1988年，无境外居留权，复旦大学金融工程管理硕士。历任世纪证券有限责任公司投资经理；中兴通讯股份有限公司投资总监；中兴光电子技术有限公司董事、产业合作投资业务负责人；上海钜成半导体科技有限公司总经理。现任苏州洛合镭信光电科技有限公司董事、西安中兴物联网终端有限公司董事及上海钜成半导体科技有限公司董事。

杨锋先生未持有本公司股票；在公司实际控制人薛成标先生控制的上海钜成半导体科技有限公司担任董事职务，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨锋先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

任敬：女，中国国籍，出生于1988年，无境外居留权，学士学位，财务管理专业，中级会计师。历任宏恺（上海）供应链管理有限公司财务经理。现任上海钜成企业管理（集团）有限公司财务总监。

任敬女士未持有本公司股票；现任公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司财务总监，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，任敬女士不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-072

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据董事长、总经理冯文杰先生提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨锋先生为公司常务副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满。（简历附后）

公司独立董事就本次聘任事宜发表了同意的独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十九日

简历如下：

杨锋，男，中国国籍，出生于1988年，无境外居留权，复旦大学金融工程管理硕士。历任世纪证券有限责任公司投资经理；中兴通讯股份有限公司投资总监；中兴光电子技术有限公司董事、产业合作投资业务负责人；上海钜成半导体科技有限公司总经理。现任苏州洛合镭信光电科技有限公司董事、西安中兴物联网终端有限公司董事及上海钜成半导体科技有限公司董事。

杨锋先生未持有本公司股票；在公司实际控制人薛成标先生控制的上海钜成半导体科技有限公司担任董事职务，与持有本公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨锋先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-073

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开公司2019年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年9月16日下午14:30。

（2）网络投票时间：2019年9月15日一2019年9月16日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月15日15:00至2019年9月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年9月9日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区浦三路3058号长青企业广场一楼会议中心会议室。

二、会议审议事项

1、《关于增补公司非独立董事的议案》

本次股东大会审议的议案内容详见2019年8月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第二十六次会议决议公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案1将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

本次会议选举两位非独立董事，采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、本次股东大会的提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：邮件方式登记。

2、登记时间：2019年9月11日9:30一11:30、13:30一16:00

3、登记地点：公司董事会办公室。

4、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用发送电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。并在2019年9月11日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

5、会议联系人：潘玉涛

联系电话：0411-82952526

电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

6、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见“附件一”。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

2、填报选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给非独立董事候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如上述表格，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

■

1、委托人名称/姓名： 持股数量：

委托人统一社会信用代码/身份证号码：

2、受托人姓名： 受托人身份证号码：

3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4、本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

委托人签名（或盖章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

附件三：

股东参会登记表

■