佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-058

佛山市燃气集团股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开。本次会议通知于2019年8月20日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》

会议同意公司（含公司子公司）新增2019年度日常关联交易预计金额不超过4,200万元（不含税），关联交易内容为向关联方港华国际能源贸易有限公司采购液化天然气。

全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《关于佛山市燃气股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见》，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关联董事陈永坚、何汉明回避表决。

表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。

《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-059号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年8月29日

证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-059

佛山市燃气集团股份有限公司

关于公司2019年度新增日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对公司2019年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。以上内容详见2019年3月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2019-030）。

结合日常经营情况和实际业务开展的需要，公司（含公司子公司，下同）需增加2019年度日常关联交易预计。2019年8月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》。公司将新增2019年度日常关联交易预计金额不超过4,200万元（不含税），关联交易内容为向关联方港华国际能源贸易有限公司（以下简称“港华国际能源公司”）采购液化天然气。关联董事陈永坚先生、何汉明先生回避表决，独立董事对上述议案中的关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述新增的公司日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）2019年预计增加的日常关联交易类别和金额

单位：人民币元

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注：以上数据为不含税金额。

（三）2018年度与港华国际能源公司日常关联交易实际发生情况

2018年度，公司未与港华国际能源公司发生过关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：港华国际能源贸易有限公司

法定代表人：朱健颖

注册资本：5,000万元

经营范围：天然气(限危险化学品经营许可证经营)的批发(不带存储设施)、进出口、佣金代理(拍卖除外)、并提供相关配套服务(城镇燃气除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

住所：中国（上海）自由贸易实验区业盛路188号A-778A室

港华国际能源公司2018年营业收入为19,821.37万元，净利润为124.54万元。截至2019年6月30日，港华国际能源公司总资产为5,605.39万元，净资产为5,141.91万元。（以上2018年数据已经审计，2019年数据未经审计，币种为人民币）

（二）与上市公司的关联关系

港华国际能源公司为公司第二大股东的实际控制人香港中华煤气有限公司控制的企业，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华国际能源公司为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

港华国际能源公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体，其生产经营情况正常，具备良好的履约能力。公司拟按照先供气后结算的方式进行交易，确保对方正常履约。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司本次与港华国际能源公司的关联交易属于正常经营往来，程序合法，价格将参考国内LNG市场价格、管道气价格等市场价格综合考虑制定，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为。公司本次与港华国际能源公司的关联交易将增加公司的气源供应渠道，有助于增强公司的天然气供应保障能力,同时公司作为买方具有采购自主权，在价格具有竞争力时实施采购。交易价格将参考国内LNG市场价格、管道气价格等市场价格综合考虑制定，公平合理。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

五、独立董事意见

（一）公司的独立董事发表事前认可意见如下：

公司2019年度拟与港华国际能源公司发生的日常关联交易，符合公司日常经营的实际需要，关联交易价格符合公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同时本次预计增加的2019年日常关联交易对公司独立性并无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖。因此，公司的独立董事一致同意将《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

（二）公司的独立董事发表独立意见如下：

公司董事会事前将本次关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，有关内容已得到了独立董事的事先认可。公司独立董事对《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》进行了认真审核。公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产生，关联交易价格参考市场价格制定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会审议《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，公司独立董事一致同意《关于公司2019年度新增日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、上述关联交易已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事进行了事前认可并已发表了明确同意的意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定。

3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议。

七、备查文件

1、佛山市燃气集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、佛山市燃气集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2019年度新增日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

佛山市燃气集团股份有限公司董事会

2019年8月29日