恒宝股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-043

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内公司实现营业收入65,294.52 万元，较上年同期减少27.18%；归属于上市公司股东的净利润4,758.98万元，较上年同期减少45.76%；营业成本47,554.03万元，较上年同期减少30.97%；管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生6,811.54万元，较上年同期减少2.60%；研发投入6,178.39万元，较上年同期增长1.56%；经营活动产生的现金流量净额-21,117.73万元，较上年同期减少161.52%。

报告期内，面对持续复杂的内外部形势及市场环境，公司秉承“开放创新、成就客户、质量为本、持续发展、尊重员工”的核心价值观，通过持续提升供应链与管理协同效益、优化产品销售结构，维持公司智能卡产品的利润水平；加强产品质量控制，优化产品性能，提升服务质量，进一步提高客户满意度；不断调整市场策略，拓展新业务，优化产品结构积极应当对国内智能卡行业景气度下降的不利局面，保证公司健康稳定发展。

1、业务方面

报告期内，公司持续加大智能卡产品销售力度、加强创新研发，加快产品开发和布局，丰富产品线及解决方案，等措施抢占公司智能卡市场份额，上半年公司智能卡业务营收较去年同期增加约39%，但毛利率较去年同期略有下降。

报告期内，受交通运输部办公厅印发的关于大力推动高速公路ETC卡发展的通知及工信部发放5G商用牌照等因素的影响，公司ETC产品及eSIM卡产品将有望迎来新的发展机遇，公司将紧随相关政策，稳定公司智能卡业务盈利水平。

报告期内，公司特种通信物联网受2018年国内外经济形势，收入确认、账期等各方面因素的影响，营收较去年同期减少79%，公司将继续通过技术的不断突破创新，结合区块链等信息安全技术，不断提高该项业务产品市场竞争力，增加产品附加值，提高产品毛利率。

报告期内，公司继续大力开拓系统平台业务，集成公司各产品线及第三方的硬件产品，面向银行提供移动金融科技服务一揽子解决方案，提升银行金融服务能力；同时，公司建立售前咨询、产品设计、系统研发、实施交付、技术支持过程管理体系，构建系统平台从市场开拓到项目交付的端到端全过程服务能力。

报告期内，公司继续大力开拓海外市场，紧跟银联步伐，持续推进，大力营销，加大了中东非洲、东南亚、北美等国际市场的开拓力度，迅速增加公司在海外地区的市场份额，平衡公司区域业务收入结构。报告期内，公司境外营收较去年同期增加约84%。

2、荣誉方面

报告期内，公司在北京参加了由国家金卡工程协调领导小组办公室主办的“国家金卡工程二十五年成果报告会”，会议现场颁发了2018年度金蚂蚁奖项，公司蓝牙指纹卡荣获“创新产品奖”。

报告期内，公司的“物联网eSIM安全方案”成功入选了由工业和信息化部办公厅、国家国防科技工业局综合司联合印发的《民参军技术与产品推荐目录（2018年度）》文件。公司“物联网eSIM安全方案”技术同时支持通信网络切换、设备安全认证及数据信息安全；支持地面移动平台在不同的无线通信网络之间进行切换；支持地面移动平台的设备接入后台以及相关数据信息的保护；支持远程的安全配置管理，用户数据的灵活备份及远程删除形成了更好的数据防护等，此次入选，对恒宝股份在物联网安全方案技术攀升具有积极的推动意义。

报告期内，公司在福建省福州市参加了由国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、福建省人民政府主办的第二届数字中国建设峰会，公司配合中国银联推出的产品指纹识别卡亮相峰会，受到广泛关注。公司将坚持自主创新，在生物识别领域不断加大研发力度，为传统行业、新兴领域的数字化转型、数字化建设提供技术和产品支持，积极推动数字化产业发展。

3、未来展望

公司未来将采取如下战略：

（1）公司将继续巩固和深化现有市场，并积极拓展新领域。巩固深化现有产品业务和市场地位，确保公司业绩平稳增长且财务健康，为公司技术研发和新产品创新提供有力的财力支持。

（2）面向物联网、5G、区块链、金融科技、数据安全、大数据等新兴领域，公司将继续加大新产品、新技术投入，实现进一步的技术突破，并且定期与国内外标准组织技术交流，与产业伙伴分工协作，稳步推进行业持续良性发展，保持行业领先。

（3）公司将抓住物联网发展的战略机遇，结合公司在金融支付，移动通信、信息安全等领域的技术优势，继续深耕特种通信物联网业务，并积极在公安、消防、国防建设、国家安全等应用领域市场布局，积极培育物联网成为公司中长期新的业绩增长点，并促使公司业务收入在终端应用市场构成上更加平衡合理和稳定。

（4）公司将持续并加大在通讯模组、RFID、移动智能终端和身份识别等安全产品领域的开发和创新投入。以丰富公司现有产品线，并进一步平衡产品结构，打造多层次产品结构。并且公司继续开拓“智能农业”、“智能仓储物流”、“智慧医疗”等行业应用领域，提供移动支付安全产品、应用管理和系统平台，实现市场突破。

（5）公司将积极响应国家“一带一路”的大战略，继续加大海外市场的开拓力度，努力推进海外市场成为公司整体市场的重要组成部分，努力实现公司全球化的战略布局。公司目前正在积极加大在东南亚、西亚和中东西非等地区的部署，进一步提高海外地区的市场份额，使得公司的区域业务收入结构更加平衡、合理和稳定。

（6）公司将积极响应国家的军民融合大战略，充分利用公司在军工信息化领域的产品和应用经验，逐步将公司产品拓展至防务军工市场，稳定提升公司在防务军工市场的业务收入。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①财政部于2019 年4 月30 日发布了《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

②2017 年，财政部颁布修订了《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第24 号--套期会计》以及《企业会计准则第37 号--金融工具列报》(简称"新金融工具准则")，本公司自2019 年1 月1 日开始按照新修订的新金融准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围增加了恒宝国际有限责任公司旗下子公司MODULARSOFT SDN. BHD.和ASIA SMART CARDS CENTRE(M) SDN. BHD.。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-040

恒宝股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司第七届监事会第二次临时会议于2019年8月28日下午13时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核恒宝股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告！

恒宝股份有限公司

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-039

恒宝股份有限公司

第七届董事会第三次临时会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议于2019年8月28日上午9:00时以通讯方式召开。公司已于2019年8月22日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年半年度报告及摘要》。

公司2019年半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年。公司独立董事岳修峰先生因任期届满，为保障董事会工作的顺利开展，董事会同意提名丁虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司最近一期股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。（丁虹女士简历附后）

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了同意的独立意见。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

上述独立董事候选人的详细信息已报深圳证券交易所备案，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事发表了同意的独立意见，《关于公司会计政策变更的公告》刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》内容详见2019年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

附件：简历

丁虹女士：中国国籍，1976年2月出生，无境外永久居留权，拥有复旦大学世界经济学学士学位和上海交通大学-法国马赛商学院工商管理硕士学位，注册会计师。历任德勤会计师事务所高级审计师、上海新康电子有限公司高级财务分析与成本经理、英格索兰工业技术有限公司财务与业务流程经理、上海新康电子有限公司财务经理。现任威世电子上海区财务总监。

截止本通知发出日，丁虹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形。

丁虹女士尚未参加证券交易所举办的独立董事培训，亦未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一期独立董事培训并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-042

恒宝股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因：

2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照通知要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。

（三）变更后采用的会计政策：

本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）执行相关会计政策。

除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，公司对财务报表相关科目列报进行调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整，具体调整情况如下：

1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

2、资产负债表新增“其他权益工具投资”项目，反映资产负债表日企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的期末账面价值。

3、利润表新增“信用减值损失”项目，反应企业按照《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）要求计提的各项金融工具和信用减值准备所确认的信用损失。

4、利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”。

本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度损益的追溯调整，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更情况说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，因此董事会同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十八日

证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2019-041

恒宝股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据第七届董事会第三次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年9月16日在丹阳公司三楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第三次临时会议提交的报告和议案，有关会议的具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会会议的届次：2019年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议的召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年9月16日（星期一）下午14:30-16:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6. 出席对象：

（1）截止股权登记日，即2019年9月9日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

二、本次会议审议事项

1、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

本议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见2019年8月17日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2019-038）。

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

本议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见2019年8月17日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2019-038）。

3、审议《关于选举公司非独立董事的议案》；

本议案已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，具体内容详见2019年8月17日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2019-038）。

4、审议《关于选举公司独立董事的议案》；

本议案已经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见2019年8月29日刊登于公司指定信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-039）。

公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、参加本次股东大会现场会议的登记方法

（一）会议登记时间：2019年9月13日9:00-17:00

（二）本次股东大会现场会议登记办法：

1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2019年9月13日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务部

信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务部（来件请注明“股东大会”）

（五）联系方式

通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部 邮编：212355；

联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

联系人：董事会秘书 陈妹妹

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第七届董事会第二次临时会议决议公告》

2、《第七届董事会第三次临时会议决议公告》

七、其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一九年八月二十八日

附件1：

参与网络投票的具体流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362104

2.投票简称：恒宝投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如正文“三、提案编码”表内提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月16日（星期一），上午9:30一11:30，下午13:00-15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东大会参会登记表

■

签 章：

附件3：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：

■