福建傲农生物科技集团股份有限公司
(上接98版)
附表二、当前公司合并报表范围内全资、控股子公司最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
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证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-133
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于拟对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币4,800万元
● 本次担保是否有反担保：公司将落实相应的反担保后再对外提供担保
● 截至2019年6月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为3,942.49万元。
2019年8月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：
一、担保情况概述
公司下属孙公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）拟在湖北省安陆市投资建设12500头母猪繁育基地（以下简称“新建猪场”），该项目系公司与安陆市人民政府于2017年11月8日签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”）的实施内容组成部分，投资协议已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，投资协议有关内容详见公司于2017年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为2017-049的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》。
湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系湖北傲农畜牧上述新建猪场的建设工程施工承包方，因新建猪场项目建设进度需要，湖北涢祥拟向金融机构申请借款金额不超过人民币4,800万元的借款。为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障湖北傲农畜牧新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
关于本次拟提供的对外担保，公司将要求湖北涢祥的全部股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时湖北涢祥本次融资资金的使用由公司参与监管。
湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签署与上述借款合同有关的具体担保文件。
本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：付晨曦
成立日期：2013年4月15日
注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺
注册资本：人民币4,000万元
经营范围：按建筑企业资质证书核的范围从事建筑工程施工
股东情况：付晨曦认缴出资2,800万元（持股70%）、唐亮认缴出资1,200万元（持股30%）
湖北涢祥2018年及2019年7月末的主要财务数据如下：
单位：万元
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湖北涢祥与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
湖北涢祥尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。
（2）湖北涢祥全部股东同意为保证合同提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用(如律师费、诉讼费、公证费、拍卖费及其他相关费用等)。反担保方式为连带责任保证。
（3）资金用途及监管：由公司提供担保的湖北涢祥前述融资仅限用于湖北傲农畜牧新建猪场的建设，湖北涢祥应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管湖北涢祥按约使用专门账户内的资金，以确保资金全部用于新建猪场的建设，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至新建猪场竣工验收之日止。
四、本次担保对上市公司的影响
本次公司拟为湖北涢祥的承包建设新建猪场的工程建设融资提供担保系为了保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为湖北涢祥建筑工程有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。
公司独立董事认为：公司本次拟为孙公司的建设工程承包方湖北涢祥建筑工程有限公司与金融机构签订的借款金额不超过人民币4,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，有利于保障公司下属孙公司新建猪场建设施工进度的顺利推进，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年6月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额为31,282.63万元，占公司最近一期经审计净资产的38.44%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为61,264.35万元，占公司最近一期经审计净资产的75.28%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为3,010.26万元，占公司最近一期经审计净资产的3.70%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为60,920.00万元，占公司最近一期经审计净资产的74.86%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为3,942.49万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额916.88万元。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年8月31日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-134
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年9月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年9月16日 14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月16日
至2019年9月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2019年8月6日、2019年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：议案1、议案3、议案4
对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年9月12日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年9月12日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。
(4)授权委托书格式见本通知附件1。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：魏晓宇、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年9月16日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年8月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
