广东凯普生物科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-061
广东凯普生物科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召集、召开和出席情况
（一）会议的召集、召开情况
1、召集人：广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》已于2019年8月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行发布。
2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
现场会议时间：2019年9月2日（星期一）15:00。
网络投票时间：2019年9月1日-2019年9月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月2日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月1日15:00至2019年9月2日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室。
5、会议主持人：董事长黄伟雄先生
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席总体情况：
出席本次股东大会的股东或股东代表共计5人，代表有表决权股份数105,294,200股，占公司有表决权股份总数的49.5509%（截止股权登记日公司总股本为217,424,187股，其中公司已回购的股份数量为4,927,063股，该等回购的股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的股份总数为212,497,124股）。其中：通过现场会议投票的股东或股东代表共3名，代表有表决权股份数105,292,800股，占公司有表决权股份总数的49.5502%。通过网络投票的股东共2名，代表有表决权股份数1,400股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东3人，代表有表决权股份数9,125,000股，占公司有表决权股份总数的4.2942%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表有表决权股份数9,123,600股，占公司有表决权股份总数的4.2935%。通过网络投票的中小股东2人，代表有表决权股份数1,400股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。
3、公司董事会秘书、部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案（普通决议案经出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过，特别决议案经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过）：
特别决议案：
1、审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订〈公司章程〉的议案》
根据公司董事会运作和公司治理的实际需要，公司拟将董事会成员人数由11人调减为9人，其中非独立董事人数由7人调减为6人，独立董事人数由4人调减为3人，并修改《公司章程》关于董事会成员人数的相应条款，同时提请股东大会授权董事会指定专人办理章程备案等工商登记事宜。
表决情况：同意105,294,200股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。表决结果为通过。
其中中小股东的表决情况：同意9,125,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。
普通决议案：
2、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
鉴于公司拟将董事会成员人数由11人调减为9人，其中非独立董事人数由7人调减为6人，独立董事人数由4人调减为3人，公司拟对《董事会议事规则》中关于董事会成员人数的相应条款进行修订。
表决情况：同意105,294,200股，占出席会议有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0.0000%。表决结果为通过。
累计投票议案：
3、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举黄伟雄先生、管乔中先生、王建瑜女士、管秩生先生、杨小燕女士、蔡丹平先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年；上述非独立董事根据公司2018年年度股东大会已审议通过的薪酬标准领取薪酬。具体选举结果如下：
3.01选举黄伟雄先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,292,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9988%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9859%。
3.02选举管乔中先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,293,022股，占出席会议有表决权股份数的99.9989%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9871%。
3.03选举王建瑜女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,293,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,933股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9883%。
3.04选举管秩生先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,293,244股，占出席会议有表决权股份数的99.9991%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,124,044股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9895%。
3.05选举杨小燕女士为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,293,355股，占出席会议有表决权股份数的99.9992%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,124,155股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9907%。
3.06选举蔡丹平先生为第四届董事会非独立董事
表决情况：同意105,293,466股，占出席会议有表决权股份数的99.9993%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,124,266股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9920%。
4、审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
本次会议以累积投票方式选举洪冠平先生、唐有根先生、徐复雄先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事根据公司2018年年度股东大会已审议通过的薪酬标准领取薪酬，新任独立董事徐复雄先生参照公司其他独立董事的薪酬标准领取薪酬。具体选举结果如下：
4.01选举洪冠平先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意105,292,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9988%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9859%。
4.02选举唐有根先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意105,293,022股，占出席会议有表决权股份数的99.9989%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9871%。
4.03选举徐复雄先生为第四届董事会独立董事
表决情况：同意105,293,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,933股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9883%。
5、审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》
本次会议以累积投票方式选举马瑞君女士、邱美兰女士为公司第四届监事会股东代表监事，与公司工会委员会选举的职工代表监事徐琬坚女士共同组成公司第四届监事会。第四届监事会任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。上述监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，其中马瑞君女士按30万元人民币/年的标准领取基本薪酬，邱美兰女士和徐琬坚女士按公司2018年年度股东大会审议通过的薪酬方案领取基本薪酬。具体选举结果如下：
5.01选举马瑞君女士为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意105,292,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9988%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,711股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9859%。
5.02选举邱美兰女士为第四届监事会股东代表监事
表决情况：同意105,293,022股，占出席会议有表决权股份数的99.9989%。表决结果为当选。
其中中小股东的表决情况：同意9,123,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9871%。
三、律师出具的见证意见
本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》；
2、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二O一九年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二日
