深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第十次（临时）会议
决议的公告

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019115

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第七届董事会第十次（临时）会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议通知已于2019年8月28日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年9月2日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，其中，董事马剑先生因出差在外，授权委托董事长饶陆华先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于出售资产的议案》；

具体详见刊登在2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产的公告》（公告编号：2019116）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

为适应公司经营发展的需求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司未来发展规划，董事会同意对公司组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于通过委托贷款融资的议案》；

具体详见刊登在2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于通过委托贷款融资的公告》（公告编号：2019117）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2019年9月19日（星期四）在公司行政会议室召开公司2019年第五次临时股东大会。

《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019118）全文详见2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月三日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子公告编号：2019116

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G02315-0003的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司（以下简称“成都科陆洲”）100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）。

本次转让事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司与深圳威新不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

公司名称：深圳威新软件科技有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：徐家俊

注册资本：人民币165,000万元

统一社会信用代码：91440300708439051A

经营范围：从事计算机软件、硬件开发及科技信息咨询，数据库服务，产品80%外销。从事自有物业租赁(限南山区高新科技南六路、南山区科技大道西威新软件科技园二期、南山科技大道西，总建筑面积15万平米)。从事物业管理，停车场管理。

股东情况：金地商置集团有限公司间接持有深圳威新100%股权。

交易对方一年又一期主要财务数据：

截至2018年12月31日，深圳威新总资产20,908,506,260.36元，总负债19,053,415,519.76元，净资产1,855,090,740.6元。2018年度实现营业收入565,613,092.21元，营业利润1,094,711,069.51元，净利润1,091,956,083.29元。（已经审计）

截至2019年6月30日，深圳威新总资产21,825,163,405.65元，总负债20,063,700,369.29元，净资产1,761,463,036.36元。2019年1-6月实现营业收入131,738,154.18元，营业利润-97,140,145.19元，净利润-93,627,704.24元。（已经审计）

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产：

公司拥有座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益，该地块规划为工业用地，宗地编号为G02315-0003，土地年限为50年，自2007年4月20日至2057年4月19日止，并拥有深房地字第6000475476号房地产证所述该地块的建筑物86,157.07平米。（该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备以下简称“交易资产”或“龙岗工业园”）。

类别：无形资产、固定资产

龙岗工业园不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

龙岗工业园于2009年建成，钢混结构，原值约1.95亿元，截至2019年5月31日已计提折旧及已摊销额约0.7795亿元，净值约1.17亿元。

根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行资产转让事宜所涉及深圳市科陆电子科技股份有限公司持有的房地产价值资产评估报告》，委托评估的房地产在评估基准日2019年5月31日的评估值为 31,628.26万元。

2、标的股权：成都市科陆洲电子有限公司100%股权（以下简称“成都科陆洲项目”）。

公司名称：成都市科陆洲电子有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市武侯区武科西四路99号

法定代表人：饶陆华

注册资本：人民币21,280万元

统一社会信用代码：91510107794906778Q

经营范围：计算机软件的开发与销售；系统集成；仪器仪表的生产；电力工程施工与维护；发电设备研发与销售；自有房屋租赁；停车场管理服务；货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：公司持有成都市科陆洲电子有限公司100%股权。

最近一年一期财务数据：

截至2018年12月31日，成都科陆洲总资产212,946,157.46元，总负债8,789,183.19元，净资产204,156,974.27元。2018年度实现营业收入13,158,192.32元，营业利润-1,910,406.54元，净利润-1,881,421.52元。（已经审计）

截至2019年5月31日，成都科陆洲总资产209,859,716.45元，总负债3,598,240.28元，净资产206,261,476.17元。2019年1-5月实现营业收入6,031,083.47元，营业利润2,134,297.30元，净利润2,104,501.90元。（已经审计）

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行转让股权涉及的成都市科陆洲电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法评估，成都科陆洲于评估基准日2019年5月31日的资产账面值为20,985.97万元，评估值为41,572.38万元；负债账面值为359.82万元，评估值为359.82万元；股东全部权益账面值为20,626.15万元，评估值为41,212.56万元。

成都科陆洲除了对公司部分融资提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

公司未对成都科陆洲提供担保，未委托成都科陆洲理财。

四、交易协议的主要内容

（一）龙岗项目资产并购相关协议的主要内容如下：

甲方：深圳威新软件科技有限公司

乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

交易资产：乙方拥有的座落于龙岗区龙岗镇地块的100%权益，该地块当前所属的法定图则，显示该地块规划为工业用地、宗地面积为34428.29平米，宗地编号为G02315-0003土地年限为50年，自2007年4月20日至2057年4月19日止，并拥有深房地字第6000475476号房地产证所述该地块的建筑物86157.07平米（该地块、地上全部建筑及与建筑相关的设施设备）。

1、资产转让

1.1本协议双方确认，乙方有权将交易资产转让给甲方，且甲方有权受让交易资产。双方一致同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给深圳市威陆科技有限公司（以下简称“关联公司”），即甲方将以深圳市威陆科技有限公司作为受让方收购交易资产。甲方不得将本合同权利义务转让给无股权关系的第三方。因甲方违规或违约转让或者关联公司原因导致协议无法履行的，责任由甲方或关联公司承担。

1.2双方一致同意并确认，在满足本协议所述全部交割条件的情况下，乙方将根据本协议约定转让交易资产，并且甲方亦同意根据本协议约定向乙方购买交易资产。

1.3乙方将负责完成交易资产转让所需的一切内部审批和办妥资产变更登记前期准备工作。

2、资产转让价格

交易资产转让含税价格人民币32,085万元（以下简称“交易总金额”），上述资产转让产生的各项税费（人民币）由双方各自承担。

3、资产转让价款支付

3.1乙方确认其收款的账户名称。

3.2资金监管账户

3.2.1签订协议后，双方将以甲方名义设立双方共管的资金监管账户。

3.2.2甲乙双方完成资金监管账户的开立、且将全部转让文件准备妥当后，乙方以书面方式通知甲方全部转让文件已经准备妥当并提供必要的证明；甲方在收到乙方的通知和必要的证明后3个工作日内，向资金监管账户汇入32,085万元。转让文件包括以下内容：

（1）乙方董事会同意交易资产转让给甲方的决议；

（2）不动产登记申请表；

（3）双方身份证明文件；

（4）不动产权证书；

（5）房地产买卖合同书；

（6）工业楼宇转让承诺书；

（7）乙方解除交易资产抵押担保，并提供无抵押担保证明文件；

（8）乙方已与交易资产涉及的全部租户达成书面文件，明确全部租户放弃或不予行使交易资产的优先购买权；

（9）乙方已根据甲方要求解除成都科陆洲及成都科陆洲全部资产的全部抵押担保，包括但不限于成都市武侯区武科西四路99号地块及其地上建筑物的所有权利负担；

（10）政府相关部门同意乙方向甲方转让成都科陆洲100%股权的相关审批证明文件。

3.3付款：

3.3.1甲乙双方应当在甲方向甲方资金监管账户汇入32,085万元后2个工作日内共同向产权登记中心提交交易资产的资产转让文件。

3.3.2乙方应与国土及税务等相关部门沟通、确认与资产交易相关的税费，乙方将税务部门核算上述税费金额通知甲方，在满足双方的相关约定后2个工作日内，双方同意由甲方以资金监管账户中已汇入的32,085万元款项代乙方向税务部门缴交上述税费，甲方将通过资金监管账户向税务部门解付，为免疑义，甲方代乙方向税务部门缴交上述税费的资金来源仅限于资金监管账户中已汇入的32,085万元款项，税费将在甲方向乙方支付的交易总金额中抵扣，甲方不因代乙方向纳税部门缴交上述税费而额外承担任何费用。甲方缴交上述税费时应备注纳税人为乙方及缴税事项，乙方应提供相应配合。

3.3.3双方应当在获得交易资产的完税证明后15个工作日内，促成甲方获得交易资产100%的权益（即甲方取得已登记至甲方/关联公司名下的交易资产的产权证，以下简称“完成资产交易”）。完成资产交易后，在满足双方的相关约定后2个工作日内，甲方将资金监管账户中的全部剩余监管资金汇入乙方指定账户。同时双方向银行申请解除监管账户监管。

4、双方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协议而产生的税收及政府部门征收和收取的政府费用。

5、交接事项

5.1在完成资产交易后（即甲方获得资产100%权益，32,085万元交易资金汇入乙方指定账户），甲乙双方应在10个工作日内完成以下事项交接。

（1）乙方将交易资产相关的所有文件资料移交给甲方；

（2）乙方向甲方工作人员移交相应物品；

（3）甲乙双方对资产（龙岗厂房）现状进行拍照、摄像交接，双方对现状签字盖章确认。

（4）乙方与交易资产涉及的全部租户重新签订补充协议，明确全部租户同意交易资产转让后继续履行已与乙方签订的租赁合同，明确全部租户知悉并同意交易资产转让后甲方为交易资产所有权人，甲方将交易资产租赁给乙方使用，并同意乙方转租给全部租户。乙方应当明确全部租户同意交易资产转让后继续履行已与乙方签订的租赁合同到期后即告终止；

（5）乙方与深圳市森景科技有限公司（以下简称“森景科技”）重新签订补充协议，明确交易资产转让后，甲方将交易资产租赁给乙方使用，在此期间内，乙方与森景科技继续按已签订的《房屋租赁合同》约定继续履行；甲方将交易资产租赁给乙方使用期间到期后，甲方同意将森景租赁房屋继续租赁给森景科技使用直至2022年7月14日止。

（6）乙方已与深圳市科陆物业管理有限公司解除双方于2017年1月1日签订的《物业委托管理合同》，并重新签订新的《物业委托管理合同》，明确甲乙双方租赁合同到期后，乙方与深圳市科陆物业管理有限公司重新签订的《物业委托管理合同》即告终止。

5.2乙方同意并承诺，自本协议签署之日至交易资产登记至甲方名下期间，乙方将对交易资产尽善良管理义务。

6、违约

6.1根据本协议3.2条约定，甲方向资金监管账户汇入款项后，如因乙方的原因导致未能在3.3.1条约定期限内向产权登记中心提交交易资产的资产转让文件，则每逾期一日，乙方按交易总金额的千分之一向甲方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则甲方有权解除本协议，甲方解除本协议的，乙方应向甲方支付交易总金额的20%作为违约金；如此时甲方已向乙方因此次交易而支付或共管任何款项的，乙方需确保于收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项；此外，乙方还需赔偿甲方因拟定交易而支出的第三方费用（包括法律、财务和工程尽职调查费等）。

6.2根据本协议3.3条约定，如因甲方原因，导致未能在3.3.3条约定期限内支付资产转让价款或未能在3.3.2条约定期限内代乙方足额缴纳相应税款的，每逾期一日，则甲方按交易总金额的千分之一向乙方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方支付交易总金额的20%作为违约金，如此时甲方已向乙方因此次交易而支付或共管任何款项的，甲方在向乙方支付违约金后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项。

6.3如双方已按照3.3.2条的约定完税并取得交易资产的完税证明的，因一方原因导致无法完成拟定交易的，因此导致的税费损失应由违约方承担。

6.4若因乙方原因，未能在约定期限内完成本协议第五条约定事项，每逾期一日，则乙方按交易总金额的万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则甲方有权要求解除本协议，并要求乙方向甲方支付交易总金额的20%作为违约金，违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当补足。

6.5本协议中对赔偿金/违约金/应退还款逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金/应退还款应于发生逾期之日起15日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。

7、争议解决：由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，双方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后30日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可向交易资产所在地人民法院提起诉讼。

8、协议的生效：本协议于双方签署、盖章后立即生效。

（二）成都市科陆洲电子有限公司股权并购相关协议的主要内容如下：

甲方：深圳威新软件科技有限公司

乙方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

丙方：成都市科陆洲电子有限公司

项目资产：丙方拥有的座落于成都市武侯区武科西四路99号地块及地上建筑物的100%权益；

1、 股权转让：

1.1各方一致同意并确认，在满足本协议所述全部交割条件的情况下，乙方将根据本协议约定转让丙方公司100%的股权（以下简称“交易股权”），并且甲方亦同意根据本协议约定向乙方购买交易股权。各方一致同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其他关联方公司（以下简称“关联公司”），即甲方可以关联公司作为受让方收购丙方的股权。甲方不得将本合同权利义务转让给无股权关系的第三方。因甲方违规或违约转让或者关联公司原因导致协议无法履行的，责任由甲方或关联公司承担。

1.2乙方将负责完成交易股权转让所需的一切内部批准和相应的公司变更登记手续。

1.3各方一致同意并确认，拟定交易完成后2年内，甲方应促使丙方完成丙方公司名称变更的工商变更登记工作，即丙方公司名称中不得出现“科陆”或“科陆洲”字样内容。

2、股权转让价格

2.1资产价值：甲乙双方一致认可，项目资产的资产价值为人民币48,900万元。

2.2 流动资产：截至本协议的签订，甲乙双方初步确认丙方的流动资产约1亿元，其中乙方需向丙方支付的南昌市科陆智能电网科技有限公司股权转让款9,419.23万元。

2.3交易价格：甲乙双方确认，丙方100%股权的最终交易价格会根据最终交割报表进行调整，具体的计算公式如下：

最终交易价格=资产价值（48,900万元）加上双方认可的流动资产减去双方认可的合计负债；

2.4上述股权转让产生的各项税费（人民币）由各方各自承担。

3、股权转让价款支付

3.1 乙方确认其收款的账户名称。

3.2资金监管账户

签订协议后，双方将以甲方名义设立双方共管的资金监管账户（甲方资金监管账户）。

3.2.1根据甲、乙双方已签订的《科陆电子龙岗项目资产并购协议》中3.2.2的约定，乙方按《科陆电子龙岗项目资产并购协议》3.2.2条的约定向甲方发出全部转让文件已经准备妥当的通知并提供必要的证明后3个工作日内，甲方向甲方资金监管账户汇入人民币28,225万元进行资金监管。

3.2.2乙方将全部股权转让文件准备妥当后，以书面方式通知甲方，甲方收到乙方通知后2个工作日内完成核实双方的准备文件，并以书面方式回复乙方股权转让文件是否准备妥当；如股权转让文件准备妥当且双方已确认最终交割报表的，甲方须于股权转让文件准备妥当且双方已确认最终交割报表的当日向甲方资金监管账户汇入20,675万元。股权转让文件应包括以下内容：

（1）乙方董事会同意交易丙方100%股权转让给甲方的决议；

（2）变更登记申请表；

（3）双方营业执照；

（4）丙方股东会决议；

（5）甲方已获得资产交易约定资产（即宗地编号为G02315-0003及房地产证编号为深房地字第6000475476的产权证上全部土地及建筑）产权变更登记至深圳市威陆科技有限公司名下的产权证；

（6）乙方已根据甲方要求解除丙方享有的项目地块、项目资产的全部抵押担保（丙方及所属全部资产所有的权利负担）；

（7）乙方已促使丙方完成登记在丙方名下的机动车转让给乙方或乙方指定单位，并完成机动车转让登记、获得上述机动车已转让证明文件；

（8）乙方已促使丙方结清丙方与全部租户关于项目资产的租金，租金结算的截止时间由双方另行确认；

（9）乙方已促使丙方与全部高管、员工妥善解除劳动关系与劳务关系，包括但不限于丙方与高管、员工签订离职协议，解除股权激励协议或绩效奖励协议，结清“五险一金”、补偿、赔偿金，并保证没有受到重大的劳动纠纷的威胁；

（10）政府相关部门同意此次股权交易的相关审批证明文件；

（11）甲乙双方已将丙方的证照及印章共管在丙方保险箱。

3.3付款

3.3.1 甲、乙双方完成资产交易及相关约定事项后2个工作日内，甲方将本协议3.2.1条约定的资金监管账户中双方共管的监管资金向乙方支付28,225万元至乙方指定账户。

3.3.2甲方获得丙方100%的股权之日（以甲方取的丙方股权变更回执及丙方新营业执照为准）为“交割日”。甲方于交割日后2个工作日内，甲方应按照最终交割报表确定的股权转让款金额，从甲方资金监管账户向乙方指定的帐户支付股权转让款。

4、各方均应当按照相关法律法规的规定各自承担为签署、执行和履行本协议而产生的税费及政府部门征收和收取的政府费用。

5、股权交易前的应收账款：乙方已促使丙方在股权交易前与深圳科泰商业保理有限公司签订《国内无追索权明保理业务合同》；如双方完成股权交易后，甲方、丙方因该《国内无追索权明保理业务合同》中约定的增信、担保、承诺或其他丙方义务、责任受到深圳科泰商业保理有限公司或其他第三方主张赔付、索赔的，该赔付、索赔应当由乙方负责处理并承担，如上述赔付、索赔导致甲方、丙方损失的，应当由乙方向甲方、丙方承担。

6、交接事项：在完成股权交易后（即甲方已获得丙方100%的股权——甲方取得丙方股权变更回执及丙方新营业执照，甲方已将股权交易资金汇入乙方指定账户），甲乙双方应在10个工作日内完成以下事项交接。

（1）将丙方的全部印章、营业执照、财务账册及相关资料等移交给甲方；

（2）将项目地块的所有文件资料移交给甲方。

7、违约

7.1如乙方和丙方因自身原因未能在约定期限内向成都市场监督局提交股权交易的股权转让文件，每逾期一日，则乙方按20,675万元的千分之一向甲方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则甲方有权解除本协议，甲方解除本协议的，乙方应向甲方支付20,675万元的20%作为违约金；如此时甲方已向乙方或丙方因此次交易而支付或共管任何款项的，乙方和丙方均需确保于收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项。此外，乙方和丙方还需赔偿甲方因此次交易而支出的第三方费用（包括法律、财务和工程尽职调查费等）。

尽管有本条前述约定，如甲乙双方终止《科陆电子龙岗项目资产并购协议》的资产交易，乙方、丙方无需承担本条前述约定的违约责任及违约金，但乙方、丙方仍需按本条前述约定向甲方全额退还或解付因此次交易而支付或共管的任何款项。

7.2若甲方因自身原因延期支付股权转让价款，每逾期一日，则甲方按20,675万元的千分之一向乙方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方向乙方支付20,675万元的20%作为违约金。如此时甲方已向乙方或丙方因此次交易而支付或共管其他任何款项的，甲方在向乙方支付违约金后3个工作日内乙方向甲方全额退还或解付该等款项。

尽管有本条前述约定，如甲乙双方终止《科陆电子龙岗项目资产并购协议》的资产交易，甲方无需向乙方支付任何股权转让价款及违约金，并有权解除本协议，如此时甲方已向乙方或丙方因此次交易而支付或共管其他任何款项的，乙方和丙方均需确保于收到甲方书面通知后3个工作日内向甲方全额退还或解付该等款项。

7.3甲乙双方应按本协议3.3.1条的约定履行。若甲方因自身原因未按照3.3.1条的约定履行，甲方应按本协议3.3.1条约定金额通过银行转账方式向乙方全额支付28,225万元。若甲方因自身原因未按照3.3.1条的约定支付28,225万元的款项，每逾期一日，则甲方按28,225万元的千分之一向乙方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则甲方应向乙方支付人民币28,225万元的违约金，双方确认不因任何情形对上述违约金进行调整。

7.4若因乙方原因，未能在约定期限内完成本协议第三条约定事项，每逾期一日，则乙方按20,675万元的千分之一向甲方支付逾期违约金，逾期超过20日的，则甲方有权要求解除本协议，并要求乙方向甲方支付20,675万元的20%作为违约金，违约金不足弥补甲方损失的，乙方应当补足。

7.5本协议中对赔偿金/违约金/应退还款逾期未支付的追究责任有特别约定的按其约定外，其它赔偿款/违约金/应退还款应于发生逾期之日起15日内予以支付，每逾期一日，按应支付而未支付赔偿金/违约金的万分之五支付罚息。

8、由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后30日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可向深圳仲裁委员会申请仲裁。

9、协议的生效：本协议于各方签字并盖章后立即生效。

五、涉及出售资产的其他安排

1、深圳威新完成收购原属于公司的位于深圳市龙岗区龙岗镇，原房地产权证号：深房地字第6000475476（实际以完成资产交易后取得证照号为准）的房屋(以下简称“租赁房屋”)后，拟将租赁房屋出租给公司使用，公司已实际占有并使用租赁房屋；租赁用途为厂房及配套宿舍；公司租用租赁房屋的期限自资产完成产权过户且公司收到全款之日即完成资产交易算起26个月，月租金总额为人民币2,670,867元，双方需在完成资产交易后10个工作日内，另行签订房屋租赁合同补充协议明确起租日。

2、本次交易不涉及债权债务转移等情况。交易对手方与公司不存在关联关系，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次出售资产预计产生收益5.47亿元（最终财务数据以年度审计报告为准）。出售资产所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化。本次出售资产事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况。

通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

七、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、丁海芳、张文发表独立意见如下：

公司本次出售资产符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意《关于出售资产的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第十次（临时）会议；

2、独立董事的独立意见；

3、龙岗项目资产并购相关协议；

4、成都市科陆洲电子有限公司股权并购相关协议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月三日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019117

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于通过委托贷款融资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步拓宽深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，补充流动资金，公司拟向深圳市高新投保证担保有限公司（以下简称“高新投担保公司”）申请新增不超过（含）人民币10,000万元的委托贷款，具体情况如下：

一、委托贷款概述

公司拟向高新投担保公司申请办理委托贷款业务，高新投担保公司将委托北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）对公司发放委托贷款，融资额度不超过（含）人民币10,000万元，期限不超过12个月。

本事项已经公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过。本事项属董事会权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）深圳市高新投保证担保有限公司

成立日期：2010年08月10日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张中华

注册资本：人民币300,000万元

注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-24单元

经营范围：从事非融资性担保业务及相关信息咨询；开展诉讼保全担保、财产保全担保、履约担保、预付款担保、支付保函担保、投标保函担保业务。

（二）北京银行股份有限公司

成立日期：1996年1月29日

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：张东宁

注册资本：人民币2,114,298.4272万元

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与高新投担保公司、北京银行均不存在关联关系。

三、本次委托贷款主要内容

1、委托人：深圳市高新投保证担保有限公司

2、贷款人：北京银行股份有限公司

3、借款人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

4、授信额度：不超过（含）人民币10,000万元

5、委托借款期限：不超过12个月

6、担保方式：公司董事长饶陆华先生提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

具体融资方案以公司与高新投担保公司签订的协议为准。

四、授权事项

为了保证公司本次委托贷款融资事宜顺利进行，董事会授权公司总裁（或授权人）签署相应的委托贷款协议等书面文件，所有内容以签订的最终合同文件为准。

五、交易的目的和对公司的影响

公司此次通过委托贷款融资符合公司生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月三日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019118

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》，决定于2019年9月19日（星期四）召开公司2019年第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2019年9月19日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2019年9月18日至2019年9月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月18日15:00至2019年9月19日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年9月12日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案：

提案1.00 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

提案2.00 《关于增补刘标先生为公司非独立董事的议案》；

提案3.00 《关于出售资产的议案》。

特别强调事项：根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的提案已经公司第七届董事会第七次（临时）会议、第七届董事会第九次（临时）会议及第七届董事会第十次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年7月20日、2019年8月3日、2019年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第七次（临时）会议决议的公告》、《第七届董事会第九次（临时）会议决议的公告》、《第七届董事会第十次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2019年9月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年9月17日17:00前到达本公司为准，通过信函或传真方式登记的，请致电确认）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议；

2、公司第七届董事会第九次（临时）会议决议；

3、公司第七届董事会第十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一九年九月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362121。

2、投票简称：“科陆投票”。

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

回 执

截至2019年9月12日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2019年第五次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年9月19日召开的2019年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日