新希望乳业股份有限公司
关于对外投资暨认购及购买股份进展情况的公告

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2019-055

新希望乳业股份有限公司

关于对外投资暨认购及购买股份进展情况的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）分别于2019年7月18日、2019年8月5日召开公司第一届董事会第十五次会议、公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的议案》，同意公司以自有资金人民币709,151,509元认购及购买中国现代牧业控股有限公司（以下简称“现代牧业”）594,925,763股股份（包括新发行276,228,409股股份及已发行的318,697,354股股份），占现代牧业新发行股份后总发行股本数的9.2846%，具体情况详见公司分别于2019年7月19日、2019年8月6日于指定媒体披露的《关于对外投资暨认购及购买股份并签署协议的公告》（公告编号：2019-042）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-046）。现将本投资项目的进展情况公告如下：

一、特殊目的公司的设立

根据拟定的投资方案，公司以港币1元向Grass Green Group International Ltd（以下简称“Grass Green Group”）收购于香港注册成立的GGG Holdings Limited（以下简称“GGG”）100%股权，作为本投资的境外实施主体。

1、交易对手方介绍

Grass Green Group系一家于2015年2月2日于英属维京群岛注册成立的有限责任公司，注册号码为1860926，已发行普通股股份总数为1,000股，每股面值为0.10美元，公司主营业务为投资控股。Grass Green Group除持有GGG 100%股权外暂无其他经营或投资活动。

2、交易标的介绍

GGG系一家于2015年3月19日于香港注册成立的有限责任公司，注册号码为2213034。截至2019年7月25日，其已发行普通股股份数为1股。GGG自成立以来无经营或投资活动，其2018年末净资产为-4,437美元。

3、交易审核情况

本次交易对手方Grass Green Group为本公司实际控制人之一的Liu Chang女士控制的企业，因此前述收购GGG 100%股权的交易构成关联交易。根据法律法规和公司的有关规定，已履行了相应的审批程序。

4、交易完成情况

公司于2019年7月26日与Grass Green Group签署了股份转让协议，股权转让对价为港币1元，相关股权转让对价以及印花税等款项已支付或已缴纳，公司于同日取得了GGG公司签发的股票证书。

二、有关股份认购协议及股份转让协议的签署

公司于2019年7月18日与现代牧业签署了认购其276,228,409股股份的协议，2019年8月5日公司股东大会审议通过了认购现代牧业股份及购买其股份的交易。公司于2019年8月6日与持有现代牧业总计318,697,354股股份的五位股东及现代牧业签署了股份转让三方协议。

三、有关政府部门备案或批准情况

公司已于近日取得了四川省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201900106号）和四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备[2019]第53号），其中：

《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201900106号）同意公司通过GGG投资现代牧业9.2846%股份，投资总额折合美元为10,429万美元。

《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备[2019]第53号）对公司投资现代牧业9.2846%股权的项目予以备案，备案有效期为2年；投资总额10,429万美元的构成为公司自有资金600万美元，银行融资9,829万美元。

四、向全资子公司增资

2019年8月23日，公司与GGG签署了《认购协议》，约定公司以600万美元的代价认购GGG新发行的4,500万股普通股份。公司于2019年8月28日向外汇管理部门备案后支付了上述增资款项。GGG于2019年8月29日向公司签发了4,500万股普通股的股票证书，并更新了GGG股东名册。公司已经于2019年9月2日向香港公司注册处提交了股份配发申报书，就GGG新增股份进行了登记。至此，公司持有GGG的45,000,001股普通股，持股比例100%。

根据公司《总经理（总裁）工作细则》的有关规定，上述增资已经公司总经理于2019年8月23日批准。

五、其他进展

目前，公司正在与境外银行就本公司认购及购买现代牧业股份融资事项进行沟通，各项工作在有序推进过程中。公司将对后续进展情况及时履行信息披露义务。因资金尚未完全到位、交割工作尚未完成，敬请各位投资者注意上述风险。

六、备查文件

1、公司与Grass Green Group签署的股份转让协议；

2、公司与现代牧业五位股东及现代牧业签署的股份转让三方协议；

3、四川省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201900106号）；

4、四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备[2019]第53号）；

5、公司与GGG签署的认购协议。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2019年9月3日