中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（第二期）
（上接14版）
第二节 本期发行相关机构及经办人员
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1 2019年8月21日，华泰联合证券第七届第一次临时董事会选举江禹先生为华泰联合证券董事长。根据《华泰联合证券有限责任公司章程》，董事长为公司的法定代表人，自2019年8月22日起，公司董事长、法定代表人变更为江禹，尚待办理法定代表人变更登记。
第三节 保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性
的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
联席保荐人中信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为：
一、本期发行定价过程的合规性
本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银保监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率。整个发行过程符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本期发行对象选择的合规性
本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议决议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
本期非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，14家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：
其中，3家基金公司博时基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购，2家信托公司建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司通过信托产品认购，1家资产管理公司交银施罗德资产管理有限公司通过资管产品认购，1家保险公司太平资产管理有限公司通过保险资管产品认购。上述7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余7家投资者中，4家属于保险公司并以保险资金认购；3家属于商业银行并以理财资金认购。上述7家投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。本期非公开发行优先股不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第四节 发行人律师关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银保监会和中国证监会的核准。发行人可以根据中国银保监会和中国证监会的相关批复，进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行优先股的申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。
第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、金融市场业务。
公司金融业务方面，本行大力推进公司金融业务转型，加大产品创新力度，持续优化客户结构，进一步拓展客户基础，加快推动海内外一体化、综合化经营，努力提升公司金融客户全球服务能力，实现公司金融业务稳健发展。个人金融业务方面，本行把握宏观经济稳中向好的发展势头，狠抓创新、突出特色，持续提升个人金融业务市场竞争力，进一步优化客户体验。金融市场业务方面，本行积极顺应利率汇率市场化和人民币国际化步伐，密切跟踪金融市场动态，充分发挥专业优势，持续深化业务结构调整，深度参与金融市场创新，推进国际监管合规达标，进一步提升金融市场影响力。
本行业务经营中主要面临信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险和操作风险等。本行积极应对经济高质量发展新阶段，持续完善与经营模式相适应的风险管理体系。全面落实境内外监管要求，认真开展风险排查，推进有效风险数据加总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，加强集团并表风险管理，完善新产品风险评估流程。推进资本管理高级方法实施，主动推进风险计量模型优化升级，提升内部评级管理覆盖率。加快风险管理信息系统建设，推进风险数据基础建设，推进风险数据治理工作，提升风险报告能力，积极推动大数据等新技术在风险管理领域的应用。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，本行将采取以下措施，进一步提升本行经营效益，注重中长期股东价值回报。
一是扎实推进战略实施。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决执行国家决策部署，紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，充分发挥全球化、综合化的竞争优势，围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，坚持科技引领、创新驱动、转型求实、变革图强，坚持稳中求进的工作总基调，全力以赴做好改革发展各项工作。
二是增强资本内生能力。持续完善以资本为核心的风险效益平衡机制，构建新型价值创造治理体系，力求以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更有效的管理手段，推动实现高质量发展。坚持价值创造导向，进一步健全内部管理机制，提高资本管理精细化水平，加快轻资本业务发展，提升价值创造水平。
三是切实防范化解风险。坚持从经济社会发展全局出发，把防范化解金融风险放在更加重要的位置，持续完善全面风险管理体系，为金融稳定贡献力量。有效防控信用风险，加强重点领域的风险防控，加大存量不良和潜在风险化解力度。持续做好合规与内控工作。
四是有效管理使用募集资金。加强对募集资金的管理，合理使用并充分发挥募集资金的杠杆效用，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，积极提升资本回报水平。
五是保持稳定的股东回报政策。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或人事和薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事签字：刘连舸
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：吴富林
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：林景臻
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：赵 杰
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：肖立红
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：汪小亚
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：廖 强
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：梁卓恩
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：汪昌云
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：赵安吉
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：姜国华
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
董事签字：张建刚
中国银行股份有限公司
2019年8月30日
第六节 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：宁 敏
保荐代表人： 董雯丹 刘国强
项目协办人： 庆 馨
保荐机构（联席主承销商）公章：中银国际证券股份有限公司
2019年8月30日
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：庄子听
保荐代表人：马小龙 王 琛
法定代表人：张佑君
保荐机构（联席主承销商）公章：中信证券股份有限公司
2019年8月30日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2019年8月30日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:江禹
华泰联合证券有限责任公司
2019年8月30日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:毕明建
中国国际金融股份有限公司
2019年8月30日
副主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）:李素明
红塔证券股份有限公司
2019年8月30日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：周 宁 柳思佳
律师事务所负责人：王 玲
北京市金杜律师事务所
2019年8月30日
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第七节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。
