关于海洋王照明科技股份有限公司

（上接98版）

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已经完成，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制《关于〈海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要》。相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司深圳市明之辉建设工程有限公司2017年度、2018年度、2019年度1-4月财务报表进行了审计，并出具了中审亚太审字（2019）020589号《审计报告》，同时对公司2018年度、2019年度1-4月备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了《审阅报告》。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以上述中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》为依据，以2019年4月30日为评估基准日，对深圳市明之辉建设工程有限公司100%股权进行评估，并出具了国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，明之辉将成为上市公司的控股子公司，纳入海洋王合并报表范围。鉴于明之辉具有良好的盈利能力，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《审计报告》（中审亚太审字（2019）020343号），上市公司2018年度每股收益为0.26元/股。根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2019）020590号《审阅报告》，本次交易前，上市公司2019年1-4月每股收益为0.04元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益为0.28元/股，2019年1-4月每股收益为0.05元/股，不存在每股收益被摊薄的情形。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；

2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；

4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

7、全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；

8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。

海洋王（股票代码：002724）股票在本次交易信息披露前20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数和同行业指数涨跌幅情况如下：

■

海洋王股价在上述期间内上涨幅度为17.05%，扣除同期中小板综合指数（上涨12.32%）和电气机械及器材制造行业（证监会）指数（883135.WI）（上涨11.96%）因素影响后，海洋王在本次交易信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

海洋王股价在本次交易信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。本次交易的标的经具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估后，由双方协商确定作价27,132万元。

本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计交易对方朱恺、童莉夫妇及其共同持股的深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例将不会达到5%以上。

本次交易完成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）预计不会成为公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组的说明》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

相关内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明》。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。经公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

同意：3票,占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司监事会

2019年9月6日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2019-055

关于海洋王照明科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金方式购买资产

并募集配套资金的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）持有的深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权。同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,566万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。（以下简称“本次交易”）。

2019年9月6日，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于〈海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等文件。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2019年 9 月6日

股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2019-056

海洋王照明科技股份有限公司

董事会关于前次募集资金存放和使用情况

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，海洋王照明科技股份有限公司全体股东（以下简称“海洋王”或“公司”）董事会编制了截至 2019年4月30日的前次募集资金存放和使用情况专项报告。

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年10月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票5000万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.88元。截至2014年10月29日，公司共募集资金44,400.00万元，扣除发行费用4,595.84万元，募集资金净额39,804.16万元。

2、截至2014年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2014]011161号”验资报告验证确认。

3、前次募集资金在专项账户的存放情况

截至 2019年4月30日，公司前次募集资金专项账户的存放情况如下表：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）、前次募集资金使用情况

截止2019年4月30日，公司前次募集资金累计使用人民币31,797.59万元，具体情况详见本报告附表 1.前次募集资金使用情况对照表。

（二）、前次募集资金使用投资项目变更情况

截止2019年4月30日，公司前次募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）、前次募集资金使用投资项目变更情况

（1）、前次募集资金投资项目对外转让

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况

（2）、前次募集资金投资先期投入项目置换

上市前公司已利用自有资金先期投入生产线项目、研发中心建设项目、国内营销中心扩建项目共计23,365.99万元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2014]011211号），公司第三届董事会2014 年第二次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金23,365.99 万元置换公司先期投入募投自筹资金同等金额。

（四）、超募资金使用情况

前次募集资金不存在超募资金的情况。

（五）、暂时闲置募集资金使用情况

深圳市海洋王照明工程有限公司（全资子公司）使用暂时闲置募集资金在招商银行购买了25,000,000.00元结构性存款，海洋王（东莞）照明科技有限公司（全资子公司）使用暂时闲置募集资金在招商银行购买了55,000,000.00元结构性存款，剩余11,734,494.17元存放在指定的募集资金监管账户。

（六）、尚未使用的前次募集资金情况

截止2019年4月30日，公司2014年公司首次公开发行股份募集资金余额为11,734,494.17元。 本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，继续用于“生产线建设项目”、“研发中心建设项目”“国内营销中心扩建项目”建设投资。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）、前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况

根据前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表 2。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

公司已及时、真实、准确、完整的披露了前次募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

比较本报告中披露的截止2019年4月30日止的前次募集资金使用情况与本公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告中披露的内容不存在差异。

五、结论

本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表：

附表 1：前次募集资金使用情况对照表

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

海洋王照明科技股份有限公司董事会

二○一九年九月六日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截止2019年4月30日

编制单位：海洋王照明科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2019年4月30日

编制单位：海洋王照明科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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