浙富控股集团股份有限公司董事会
关于本次资产重组前12个月内公司
购买、出售资产情况的说明
（上接119版）
浙富控股集团股份有限公司董事会
关于本次资产重组前12个月内公司
购买、出售资产情况的说明
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”）。公司现就本次交易前12个月内发生的资产交易情况进行说明如下：
2018年6月13日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》，上市公司拟出售位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路21号的西溪堂商务中心的房产，该房产的评估价值合计为184,544.45万元，采用市场化方式、以零散销售为主向不特定交易对手出售房产。2018年6月30日，上市公司股东大会审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。截至说明出具日，上述资产出售事宜处于实施阶段。
上述资产出售事宜不构成关联交易，且不构成重大资产重组。上市公司进行上述交易是为了有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大化，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计算的范围。
除上述处置资产事宜外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产的情形。
特此说明。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日
浙富控股集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》（深证上[2019]273号）等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及买卖上市公司股票的情况进行了自查工作，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至重组报告书披露之前一日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及相关中介机构的中登系统查询结果（2018年9月12日至2019年3月12日），除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
1、夏昀买卖股票的相关说明及承诺
夏昀为上市公司副总裁。自查期间，夏昀买卖浙富控股股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，夏昀已出具《关于买卖公司股票的声明函》：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息；2、公司董事会于2018年9月12日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日后买卖公司股票需履行的繁琐程序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股300股股票进行清仓处理。上述买卖行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
2、熊娟买卖股票的相关说明及承诺
熊娟为申联环保集团副总裁杨文的配偶。自查期间，熊娟买卖浙富控股股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，熊娟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖浙富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券市场整体走势判断的结果，与此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
针对熊娟买卖上市公司股票的情况，杨文已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人配偶股票账户买卖上市公司股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，且本人并未向本人配偶熊娟透露任何未公开信息。2、本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守并促使本人配偶遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖浙富控股的股票。”
根据各方提供的自查报告及2018年9月12日至2019年3月12日的中登系统查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除夏昀、熊娟外不存在其他买卖股票的行为，夏昀、熊娟及其配偶杨文确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形。
特此说明。
浙富控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日
华泰联合证券有限责任公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）本次拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
（一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
（二）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
（三）上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告的审计机构。
（四）上市公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
（五）上市公司聘请其他第三方。
上市公司聘请浙江泽大律师事务所（以下简称“泽大律所”）为本次交易提供代理申报经营者集中的专项法律服务，委托广东省工业分析检测中心（原广州有色金属研究院分析测试中心）和长春黄金研究院有限公司测试中心作为本次交易中申联环保集团和申能环保原材料采购金属品位抽检的第三方金属检测机构。具体如下：
1、浙江泽大律师事务所
（1）基本情况
泽大律所前身系浙江浙大律师事务所，于2011年由浙江浙大律师事务所改制设立，现持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为31330000E97116262L的《律师事务所执业许可证》。
（2）第三方机构提供的服务内容
聘请泽大律所协助处理反垄断审查申报所涉及的相关法律事务。
（3）聘用协议签订及服务费用标准
上市公司与泽大律所签署了正式的委托合同，相关服务费用标准均由合同约定支付。
（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
由于反垄断审查的申报流程较为专业，上市公司聘请泽大律所有利于提高申报效率，符合市场惯例，具备合理性。
2、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司
（1）基本情况
广东省工业分析检测中心取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180016310247），有效期为2018年7月10日到2024年7月9日。根据该认定证书，广东省工业分析检测中心代表中国有色金属工业华南产品质量监督检验中心对外出具检验检测报告或证书并承担法律责任，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。
长春黄金研究所有限公司取得了《检验检测机构资质认定证书》（编号：180021344158），有效期为2018年9月21日到2024年9月20日。根据该认定证书，该机构具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，资质认定包括检验检测机构计量认证。
（2）第三方机构提供的服务内容
广东省工业分析检测中心为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为金属锡、镍、锌的含量。
长春黄金研究所有限公司为上市公司会同中介机构抽检的样本提供金属含量检测服务，并出具检验报告，检验范围为铜、金、银、钯的含量。
（3）聘用协议签订及服务费用标准
上市公司与广东工业分析检测中心、长春黄金研究所有限公司签署了正式的检测委托书，相关服务费用标准均由检验委托书的约定支付。
（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
本次交易中，上市公司聘请第三方金属品位检测机构对标的公司采购的原材料中金属品位进行检测，并出具检测报告，系上市公司对拟购买资产执行尽职调查程序，验证标的公司内部检测结果的准确性，因此有偿聘请第三方具有合理性。
经核查，上市公司聘请泽大律所、广东省工业分析检测中心、长春黄金研究院有限公司履行了内部审批流程，上市公司与上述第三方机构签署了正式的委托合同，并在协议中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用，在项目执行中第三方机构充分履行了工作职责并提供专业服务，本次聘用程序合法合规，具备合理性。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。
根据上市公司的说明，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了代理申报经营者集中的律师事务所和第三方金属检测机构，具备合法合规性。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
财务顾问主办人：
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华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2019年9月8日
华泰联合证券有限责任公司关于
浙富控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
华泰联合证券有限责任公司作为浙富控股本次交易的独立财务顾问，现就浙富控股在本次交易前12个月内发生的资产交易情况发表核查意见如下：
2018年6月13日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》，上市公司拟出售位于浙江省杭州市余杭区仓前街道绿汀路21号的西溪堂商务中心的房产，评估价值合计为184,544.45万元，采用市场化方式、以零散销售为主向不特定交易对手出售房产。2018年6月30日，上市公司股东大会审议通过《关于全资子公司杭州浙富科技有限公司拟出售房产的议案》。截至本核查意见签署日，上述资产出售事宜处于实施阶段。
上述资产出售事宜不构成关联交易，且不构成重大资产重组。上市公司进行上述交易是为了有效盘活公司存量资产，实现公司利益最大化，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计算的范围。
除上述处置资产事宜外，上市公司最近十二个月内不存在其他购买、出售资产的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前12个月不存在购买或出售与本次交易同一或者相关的资产。
财务顾问主办人：
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华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2019年9月8日
华泰联合证券有限责任公司
关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案调整
不构成重大调整的核查意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，就浙富控股本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易方案调整情况
2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，确定本次交易的整体方案为：
上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式向桐庐源桐实业有限公司（以下简称“桐庐源桐”）等6名主体购买申联环保集团100%股权并向胡显春购买其持有的申能环保40%股权；同时公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的20%。
2019年9月8日，桐庐源桐等6名主体和胡显春与上市公司签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，不再将可转换债券作为对价支付方式，并取消配套募集资金。
二、本次方案调整不构成重组方案重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析
本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
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综上，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2019年9月8日，上市公司召开2019年第四届第十七次董事会，审议通过了《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：浙富控股本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整。
财务顾问主办人：
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华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2019年9月8日
华泰联合证券有限责任公司
关于浙富控股集团股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票
情况的自查报告的核查意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权和杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》（深证上[2019]273号）等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对浙富控股本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前6个月内至重组报告书披露之前一日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据截至目前取得的自查报告及上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方及相关中介机构的中登系统查询结果（2018年9月12日至2019年3月12日），除以下情形外，其他已提供资料的自查主体均未发现买卖上市公司股票的情况：
1、夏昀买卖股票的相关说明及承诺
夏昀为上市公司副总裁。自查期间，夏昀买卖浙富控股股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，夏昀已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息；2、公司董事会于2018年9月12日同意聘任本人为公司副总裁，为避免日后买卖公司股票需履行的繁琐程序，本人选择上任前将股票账户中浙富控股300股股票进行清仓处理。上述买卖行为不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
2、熊娟买卖股票的相关说明及承诺
熊娟为申联环保集团副总裁杨文的配偶。自查期间，熊娟买卖浙富控股股票的情况如下：
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针对上述买卖行为，熊娟已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人在上述股票交易时并不知悉关于浙富控股本次交易的任何内幕消息。2、本人于自查期间买卖浙富控股股票的投资行为系本人对浙富控股及证券市场整体走势判断的结果，与此同时本人亦买卖其他上市公司股票，不存在利用内幕信息买卖股票的情形；3、在本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖浙富控股的股票。”
针对熊娟买卖上市公司股票的情况，杨文已出具《关于买卖公司股票的声明函》，具体内容如下：“1、本人配偶股票账户买卖上市公司股票时，本人并未参与上市公司本次重大资产重组方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉上市公司本次交易的相关信息，且本人并未向本人配偶熊娟透露任何未公开信息。2、本声明函出具之日至本次交易实施完毕或浙富控股宣布终止本次交易实施期间，本人将严格遵守并促使本人配偶遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖浙富控股的股票。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据各方提供的自查报告及2018年9月12日至2019年3月12日的中登系统查询结果，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除夏昀、熊娟外不存在其他买卖股票的行为，夏昀、熊娟及其配偶杨文确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后再次提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形，独立财务顾问将根据查询结果再次发表意见。
特此说明。
财务顾问主办人：
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华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2019年9月8日
浙富控股集团股份有限公司独立董事
关于本次交易评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的
独立意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）等6名交易对方购买其持有的浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保集团”）100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）40%股权（以下简称“本次交易”、“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，就本次资产评估的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表的独立意见如下：
1、公司为本次交易聘请的标的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对申联环保集团100%股权价值、申能环保100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对申联环保集团100%股权价值、申能环保100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估定价公允。
独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰
二〇一九年九月十日
浙富控股集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《独立董事工作细则》及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见
公司拟通过发行股份及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
4、本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、本次交易不会导致公司的实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无关联关系，具有独立性。本次交易公司以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、较重组预案披露的方案，本次交易方案中对价支付方式删除可转换债券并取消配套募集资金，上述方案调整不构成对重组方案的重大调整。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。
二、关于免去曹俊华先生公司副总裁职务的独立意见
公司免去曹俊华先生公司副总裁职务的程序符合《公司法》、《公司章程》、《规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们同意免去曹俊华先生公司副总裁职务。
独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰
二〇一九年九月十日
浙富控股集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的事前认可意见
浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向桐庐源桐实业有限公司等6名主体购买其持有的浙江申联环保集团有限公司100%股权，向胡显春购买其持有的杭州富阳申能固废环保再生有限公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特对提请公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案发表如下事前认可意见：
1、本次交易方案及相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力和可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
3、本次交易的交易对方中桐庐源桐实业有限公司为公司控股股东、实际控制人孙毅控制的企业。交易对方中叶标、胡金莲为夫妻关系，浙江申联投资管理有限公司为叶标、胡金莲控制的企业，交易对方中胡显春与胡金莲为兄妹关系，本次交易完成后上述主体合计持有的公司股份将超过5%。交易对方中的平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）为处于同一控制下的企业，在本次交易完成后其合计持有的公司股份将超过5%。综上所述，本次交易构成关联交易。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格，除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无关联关系，具有独立性。本次交易公司以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。
6、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰
二〇一九年九月十日
