苏州天沃科技股份有限公司

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

4、登记时间：2019年9月27日(上午8:00一11:30，下午13:30一17:00，节假日除外)

5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部

邮政编码：200061

联系人：龚小刚

电话：021-60736849

传真：021-60736953

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日15：00，结束时间为2019年10月8日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

苏州天沃科技股份有限公司

2019年第四次临时股东大会回执

致：苏州天沃科技股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年10月8日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2019年第四次临时股东大会。

■

日期：______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。

附件3：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年10月8日14:00召开的2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

年 月 日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-129

苏州天沃科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚或监管措施

及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（原名“张家港化工机械股份有限公司”，以下简称“天沃科技”、“张化机”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟申请向特定对象非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的 整改措施

（一）需要进行整改的函件

1、《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号）相关情况

2015年10月16日，公司时任董事长陈玉忠收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号），函件指出，公司2015年半年度报告披露日期为2015年8月25日，陈玉忠作为公司的实际控制人、董事长，其配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内，于2015年8月24日通过竞价交易系统合计买入公司股份3.75万股，金额为32.70万元。钱凤珠的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的相关规定。

交易所对此表示关注，要求陈玉忠充分重视上述问题，吸取教训，在2015年10月20日前及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生。

整改措施：经调查核实，本次发生违规买卖股票事项是由于对《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）文件的理解有误。根据该《通知》的精神，鼓励公司董监高人员在股价发生非理性大跌的情况下增持维稳，但《通知》对于适用的情形没有实施细则的规定，而陈玉忠配偶在实施增持行为前并未就相关政策的解读做进一步的确认。整改措施具体如下：

首先，本次违规行为的发生基于对政策的理解有误，相关人员要加强法律法规及规范性文件的学习，同时加强对近家属人员及公司董监高人员对法律法规及规范运作指引等规范性文件的学习培训，借鉴市场违规案例等反面教材加强警示。

其次，进一步提高公司董监高人员规则意识，完善落实公司董监高人员买卖公司股票的申报流程，在买卖公司股票及其衍生品种前，应当严格将买卖计划以书面方式通知董事会秘书或证券部门报备，确保买卖行为符合法律法规、规范性文件的要求。

最后，在解读相关政策时，如存在疑问或对政策把握的不确定，应当及时与监管部门沟通确认，以杜绝上述现象的再次发生。

（二）需要进行解释和说明的函件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号）相关情况

2014年2月20日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号），函件指出，公司于2014年1月4日披露《关于2013年度利润分配预案的预披露公告》，控股股东陈玉忠提议：每10股派发现金股利0.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。交易所对公司公告披露前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。交易所要求公司就相关信息的保密情况，以及问询函附件所列账户是否与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。

核查结果：公司经与董监高、主要股东、内幕信息知情人进行核查，认为问询函所列交易账户与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。

2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号）相关情况

2015年5月29日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号），函件指出，2014年11月4日，公司披露了重大资产重组报告书，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的100%股权。2015年4月22日，上述重组事项经2015年第31次并购重组委工作会议审核获得无条件通过，尚未取得重组核准批文。2015年5月18日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。2015年5月27日，公司披露董事会决议，决定终止本次重大资产重组，同日股票复牌。交易所对公司终止本次重大资产重组表示关注，请公司对相关问题做出书面说明。

核查结果：公司对交易所关注的公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程、公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中是否履行勤勉尽责的义务、信息披露是否合法合规、是否充分披露重组终止风险等问题进行了书面回复。

3、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号）相关情况

2015年9月14日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号），函件指出，2014年9月1日，公司披露发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项重大资产重组报告书。2015年4月22日，公司重大资产重组获得证监会无条件通过，5月18日，公司申请股票自下午13:00开市起停牌，5月26日，公司董事会决定终止重大资产重组，于5月27日刊登相关公告并申请股票复牌。经查，在2014年9月1日至2015年5月18日期间，公司时任董事“王才珍”配偶“陈燕”自2015年4月29日起买入你公司股票325.27万股，停牌前卖出144.79万股。请公司就“陈燕”买卖股票行为进行自查并对其是否符合相关规定做出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，经公司自查，2012年6月，第一届董事会任期届满，2012年5月30日，公司选举产生了第二届董事会。王才珍先生不再担任公司董事，同时没有担任公司任何其他职务。在重组事项期间，王才珍先生没有担任公司的董监高职务，王才珍先生及其配偶没有参与相关事项的讨论和决策。前任董事王才珍配偶陈燕女士并不知晓本次重大资产重组事宜的变化情况，其股票买卖行为属于其个人的投资决策。由于王才珍先生2012年6月即已卸任公司董事，并且没有担任公司其他任何职务，其配偶买卖股票的行为符合《深交所上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

4、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号）相关情况

2015年12月9日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号），函件指出，截至2015年12月9日，公司控股股东陈玉忠先生累计质押公司股份234,400,000股，占其直接持有公司股份的82.15%，占公司股份总数的31.69%。交易所对此表示关注。请你公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，公司认为其做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。依据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，建立和落实了《公司章程》、《会计核算制度》、《内部审计管理制度》等一整套内部控制体系，避免发生关联方影响公司独立性和占用上市公司资金等违规行为的发生。后续，公司将根据相关规定的要求和交易所的关注提示，持续完善和落实内部控制的相关规定，保持公司运作的独立性。同时督促控股股东以及相关方（如与控股股东进行股权质押式回购交易的对手方）及时履行信息披露义务。

5、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号）

2016年3月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号），函件指出，2016年3月10日，公司披露《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议的公告》，会议审议并通过《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会授权公司董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士均可在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。交易所对此表示关注。要求公司对授权的具体内容、授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行自查做出书面说明。

核查结果：公司对授权的具体内容进行了说明并公开披露，认为上述授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。国浩律师（苏州）事务所就此事项的合法合规性出具了法律意见书并在巨潮资讯网上披露。

6、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)相关情况

2016年11月3日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)，2016年10月31日，公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》，交易所对上述披露文件进行了形式审查，并提出若干问题。

核查结果：公司对重组问询函进行了回复并公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。

7、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号）相关情况

2017年3月27日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号），函件指出，截至2017年3月27日，公司控股股东陈玉忠持有你公司股份2.12亿股，占公司股份总股本的28.75%，陈玉忠已累计质押公司股份1.6亿股，占其持有公司股份总数的75%。交易所对此高度关注，并要求公司就陈玉忠质押公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等事项进行认真自查并做出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司偿还债务、支付中机电力重大资产重组第二笔转让款及公司各项运营需要等因素叠加，公司对资金需求较大。控股股东陈玉忠先生于2017年3月13日将其所持有本公司的股票 16,000 万股质押给广东粤财信托有限公司，所获得的的资金部分用于偿还其个人债务，部分拟用于支持公司需要。根据陈玉忠先生的说明，前述股份质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，陈玉忠先生将按时或提前偿还质押借款本息并解除股票质押。陈玉忠先生对外投资情况良好，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，不存在质押股权被平仓的风险。

8、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号）相关情况

2017年6月14日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号），函件指出，2017年6月3日，公司召开董事会审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，拟以38,880.44万元估价将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权转让给正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）。2017年6月7日，因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好决定终止本次交易。2017年6月9日，你公司董事会审议通过相关议案，拟将新煤化工以相同价格转让给你公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就售新煤化工的必要性和真实意图、交易价格的公允性、付款安排的合理性、正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦是否存在关联关系等问题作出书面说明。

核查结果：公司对相关事项进行了回复，认为公司基于战略布局和发展需要转让新煤化工；聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的进行了审计、评估，交易价格公允；付款安排基本参照了公司与原交易对手方的交易条款，是正常的商业安排，不存在损害上市公司利益的情形；正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦不存在关联关系。

9、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号）相关情况

2017年10月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号，以下简称“问询函”），函件指出，2017年10月10日，公司董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，拟变更以账龄为组合的应收款项的会计估计，降低采用账龄分析法计提坏账准备的比例，本次会计估计变更自股东大会审议通过上述议案之日起开始执行。假设该会计估计在2016年12月31日已适用，公司基于2016年12月31日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司2016年度净利润14,864.68万元。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就坏账准备计提比例与同行业上市公司相比偏高的情况及原因，会计估计的合规性和合理性；变更会计估计的依据以及合理性、合规性；会计估计变更对公司2017年前三季度净利润的影响；公司为国内领先的能源建设服务单位的依据及合理性等问题作出书面说明，并请会计师就部分问题发表意见。

核查结果：公司及会计师对相关事项进行了回复，认为并购中机后公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业，应当划入工程服务行业，而重组时统一母子公司的会计政策，中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与电力工程服务行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况；公司在参照同行业上市公司坏账计提比例情况，结合公司业务的实际情况，对应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。本次会计估计的调整，履行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监管规定对会计估计变更的程序要求，本次会计估计的调整是合理、合规的。

10、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 687 号）相关情况

2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 687 号，以下简称“《问询函》”），函件就转让公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权的有关事项进行了问询：

“（1）本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据，在评估基准日2017年10月31日，飞腾铝塑股东权益账面价值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率为122.27%。2016年1月，你公司购买飞腾铝塑70%股权时，飞腾铝塑股东权益的评估值为人民币19,515.20万元，与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率为169.40%。请你公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充说明两次评估增值差异的原因及合理性。

（2）请你公司补充说明出售飞腾铝塑 70%股权的会计处理方法并量化说明对你公司财务报表的具体影响。

（3）根据公告，你公司转让飞腾铝塑 70%股权后，拟同意终止飞腾铝塑原股东需履行的业绩承诺事项。请你公司结合飞腾铝塑的业绩承诺实现以及占你公司净利润比例情况，补充说明本次股权转让的目的及商业实质、对你公司经营的影响、是否存在其他利益安排。”

核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充披露了两次评估增值存在差异的原因，解释了两次评估增值存在差异具有合理性；补充说明了出售飞腾铝塑 70%股权的会计处理方法并量化说明了对公司财务报表的具体影响；解释了本次股权转让的目的及商业实质以及对公司经营的影响。

11、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第612号）相关情况

2018年8月8日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 612 号，以下简称“《问询函》”），函件就以下事项进行了问询：

“（1）请你公司说明 2018 年向上海电气采购设备的具体情况，包括但不限于采购主体、采购用途、定价依据等，并分析采购额大幅增长的原因及合理性。

（2）根据公告，陈玉忠已将其所持有的公司股票合计 1.6 亿股质押给上海电气用于业务担保，占公司股份总数的 21.75%，占其持有公司股份总数的 91%。同时，你公司拟以不超过 6.5%的利率向上海电气借款 20 亿元。请你公司结合具体业务说明陈玉忠向上海电气质押股份的主要用途及原因，上述借款的主要用途及对应的资金使用方，并说明借款利率是否公允。

（3）中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为你公司重大资产重组标的，业绩承诺期间为 2016 年至 2019 年，请你公司核查陈玉忠上述股权质押担保对象范围及你公司借款资金的使用方是否包括中机国能，如是，请说明为中机国能担保及提供借款的具体情况及原因，在业绩承诺期间为其生产经营提供担保及借款的部分是否应在计算其业绩承诺实现情况时作为剔除项目，以及若无相关担保及借款，中机国能是否具备独立开展业务的经营能力。”

核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司分析了采购额大幅增长的原因及合理性；解释了陈玉忠先生向上海电气质押股份的主要用途及原因并分析了关于股东借款用途、使用方及利率公允性；解释了中机国能业绩承诺相关事项。

12、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 796 号）相关情况

2018年11月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 796 号，以下简称“《问询函》”），函件指出，2018年8月4日，公司披露了《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，称公司控股股东陈玉忠拟将其持有的14.87%股份对应的表决权委托上海集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）行使，并向上海电气转让其与一致行动人持有的5.81%股份，本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海电气。

交易所对此表示高度关注，并请公司核实、说明：

“（1）你公司及相关方关于本次实际控制权变更的筹划、实施过程及保密情况。

（2）你公司主要股东、相关董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人知悉内幕信息的情况，自查是否存在泄密情况。

（3）附件1所列内幕知情人交易的合法合规性，是否涉及内幕交易。

（4）上述公告披露之前，你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员、交易标的及其董监高、交易对手方、内幕知情人是否与附件2所列账户存在关联关系或其他关系。”

核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司采取了包括内幕信息知情人登记、内部信息隔离防火墙、与中介机构签署《保密协议》等充分必要的保密措施，保证了交易信息知情范围的可控；公司董事、监事和高级管理人员不存在不因履职需要而提前知悉公司于2018年8月4日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》及相关公告内容，并向他人（包括近亲属）告知相关内容的情形，公司及相关董事、监事、高级管理人员等内幕知情人在内幕信息未公开前，未泄露内幕信息，且上海电气经自查：本公司及本公司内幕信息知情人在内幕信息未公开前，未泄露内幕信息；附件1所列人员不存在提前知晓公司于2018年8月4日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》及相关公告所涉及情况的情况；公司董事、监事和高级管理人员本人及其近亲属等内幕知情人与附件2中所列“林敏”、“楼春钰”不存在关联关系和其他关系。且上海电气、浙商金汇自查：与附件2所列人员不存在关系。

此外，2014年至今还收到交易所发出的年报问询函5份，具体情况如下：

■

（三）其他无需回复的函件

1、《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号）相关情况

2014年11月27日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号），函件指出，公司于2012年4月发行公司债（即12化机债）7亿元，存续期为5年，每年付息一次，第三个付息日债券持有人有权回售其所持的全部或部分债券；2015年4月17日为最近一次付息日，届时债券持有人有权回售。同时，2014年5月29日发行短期融资券5亿元，到期日（2015年5月29日）应当一次还本付息。

交易所对此表示关注，要求公司妥善做好资金安排，切实做好债券的兑付等相关工作。

2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号）相关情况

2017年5月25日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号），函件指出，2017年5月19日，公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值损失的议案》并披露《关于计提资产减值损失的公告》，公司2016年度计提各项资产减值准备合计9178.37万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的596.24%，公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

公司对此高度重视，组织相关人员加强法律法规的学习，确保上市公司依法规范运作。

天沃科技将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和其他各级行政监管机关的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，维护好公司广大股东的权益，为上市公司健康发展保驾护航。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-130

苏州天沃科技股份有限公司

关于股东免于向中国证监会申请

豁免要约收购义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，具体情况如下：

公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。公司于2019年4月25日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

截至本公告日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，占公司总股本的2.72%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用），占公司最低回购金额2亿元的63.06%。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司决定注销部分回购股份，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。

本次回购股份注销后，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有公司股份的数量保持不变，但持股比例至少增加至15.24%，通过委托方式取得的表决权比例至少增至15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权，上海电气的持股比例被动超过30%。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十二条规定：“因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务”，公司本次回购股份无须上海电气履行要约收购义务，不需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-131

苏州天沃科技股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过176,582,880股（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）以现金方式参与认购。公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），上海电气是公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

本次权益变动前，上海电气持有公司132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.00%，通过表决权委托的形式持有公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计持有公司29.87%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。

按照发行股份数量的上限即总股本20%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计309,041,694股，占比29.17%；持有表决权的股份数量合计440,331,768股，占比41.56%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

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二、信息披露义务人基本情况

公司名称：上海电气集团股份有限公司

住所：上海市兴义路8号30层

法定代表人：郑建华

注册资本：1,472,517.4944万元

统一社会信用代码：91310000759565082B

企业类型：股份有限公司（国有控股）

成立日期：2004-03-01

经营期限：长期

经营范围：电站及输配电,机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格、定价依据、股份认购款的支付、认股价款支付与股票交割、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免上海电气的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人上海电气编制了《收购报告书摘要》，将于近日披露于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年9月16日

(上接66版)