中国船舶工业股份有限公司

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方对拟出售给公司的标的资产已拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

九、审议并通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》

本次重组前，中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）为公司控股股东及实际控制人。最近60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。

本次交易完成后，中船集团仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议并通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对广船国际股权价值、黄埔文冲股权价值、外高桥造船股权价值、中船澄西股权价值、江南造船股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估已经取得国务院国资委备案，评估价格公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准本次重组有关的标的公司审计报告、上市审阅报告、以及经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的预案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自2019年3月29日至2019年4月4日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：

■

数据来源：Wind资讯

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、建筑与工程指数（882422.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

公司股价存在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。

公司根据中国证券登记结算公司上海分公司内幕信息知情人交易情况查询结果，结合中介机构开展的访谈及各方出具的自查报告，根据监管机构的要求，出具完整的《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》（详见公司同日披露的说明）。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的预案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施，详见公司发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并通过《关关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十六、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》

本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

（一）公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

公司、公司的控股股东及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经交易对方确认，各交易对方，交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，交易对方控制的机构、交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经本次重组聘请的各中介机构确认，各中介机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本次重组涉及的中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议并通过《关于第七届监事会第四次会议部分议案不再提交股东大会审议的议案》

公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于审议〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的预案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的预案》，并同意将上述预案提交公司股东大会审议。

现根据经国务院国资委备案的资产评估结果，公司对上述预案进行了修改并重新提交监事会审议。鉴于此，对公司第七届监事会第四次会议审议通过的上述预案予以撤销，该等预案不再提交公司股东大会审议。以第七届监事会第六次会议审议通过的相关预案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2019年9月17日

证券代码：600150证券简称：中国船舶公告编号：2019-68

中国船舶工业股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会

延期及更正补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次：

2019年第二次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期：2019年9月24日

3. 原股东大会股权登记日：

■

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

（一）关于2019年第二次临时股东大会延期的事项

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月15日发布《中国船舶工业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，公司原定于2019年9月24日（星期二）14点00分以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开本公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等共17项议案。根据与相关主管部门的沟通，上述重大资产重组事项需取得相关主管部门的前置审批意见，截至目前，相关主管部门前置审批意见尚未取得，经公司董事会慎重考虑，决定将2019年第二次临时股东大会延期至2019年10月25日（星期五）下午14:00召开，股东大会股权登记日不变。此次股东大会延期召开符合相关法律、法规的要求。

（二）关于2019年第二次临时股东大会公告取消议案并增加临时提案事项

1、取消议案的情况说明

1）取消议案名称

■

2）取消议案原因

公司第七届董事会第四次会议审议的与发行股份购买资产相关的议案，原计划提交公司2019年第二次临时股东大会审议；根据国务院国资委备案的资产评估结果，上述议案内容发生调整，相关议案已经重新提交第七届董事会第六次会议进行审议。因此，董事会决定取消2019年第二次临时股东大会原计划审议的上述议案。

2、增加临时提案的情况说明

1）提案人：中国船舶工业集团有限公司

2）提案程序说明

公司已公告了股东大会召开通知，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年9月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3）临时提案的具体内容

（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（2）《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

（3）《关于签署〈附条件生效的发行股份购买资产协议〉〈附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议〉〈发行股份购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

（4）《关于调整公司重大资产重组方案不构成重大调整的议案》；

（5）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（6）《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（7）《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

（8）《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（10）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

（11）《公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；

（13）《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

（14）《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

上述临时提案的具体情况，请见公司于2019年9月17日在上海证券交易所发布的《中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》。

上述临时提案均为非累积投票议案；上述临时提案为特殊决议案。

三、 除了上述更正补充事项外，于2019年8月15日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2019年10月25日14点00分

召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月25日

至2019年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

■

1) 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案16已获得本公司于2019年9月12日（星期四）召开的本公司第七届董事会第六次会议审议通过，议案17获得本公司于2019年8月7日（星期三）召开的本公司第七届董事会第四次会议审议通过；会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2) 特别决议议案：议案1至议案17

3) 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

4) 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案17

应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司

5) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2019年9月17日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国船舶工业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接106版)