江苏永鼎股份有限公司
第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-097
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏永鼎股份有限公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2019年9月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2019年9月16日以现场和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。
（五）本次会议由莫林弟董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-098）。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立意见。
二、审议通过《关于新增对全资子公司对外担保预计额度的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
为进一步满足公司所属子公司融资及经营需要，根据其业务需求及授信计划，董事会同意公司在已预计的对外担保的基础上，对全资子公司苏州金亭及东部超导新增担保额度13,000万元。其中：为金亭汽车线束（苏州）有限公司申请银行授信提供担保，担保额为3,000万元人民币；为东部超导科技（苏州）有限公司申请银行授信提供担保，担保额为10,000万元人民币。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于新增对全资子公司对外担保预计额度的公告》。（临 2019-099）。
本议案尚待提交公司股东大会审议。
独立董事对此议案发表了独立意见。
三、审议通过《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司拟定于2019年10月10日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第三次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开公司 2019年第三次临时股东大会的通知》。（临 2019-100）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-098
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过45,000万元（含45,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号），公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96,323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了天健验〔2019〕6-17号《验证报告》审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、前次使用募集资金临时补充流动资金情况
无
三、募集资金投资项目的基本情况
截至2019年8月31日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
■
截至2019年8月31日，募集资金余额为64,825.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中：使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金余额为59,200万元，募集资金专用账户余额为5,625.62万元。
四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金投资项目建设需要或进度，及时归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年9月16日召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过45,000万元（含45,000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一）保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，华西证券认真核查了上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议和第九届监事会2019年第一次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金不超过45,000万元（含45,000万元）临时补充流动资金的事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》等相关规定；同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
七、备查文件
(一)公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议；
(二)公司第九届监事会2019年第一次临时会议决议；
(三)独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议相关议案的独立意见；
(四)保荐机构华西证券出具的《关于江苏永鼎股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-099
债券代码: 110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于
新增对全资子公司对外担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）
● 本次新增担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次拟为全资子公司苏州金亭新增银行授信担保额度为3,000万元，2019年已获批准担保额度为15,000万元,新增后公司对苏州金亭预计提供担保额度为18,000万元；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元。
2、本次拟为全资子公司东部超导新增银行授信担保额度为10,000万元，2019年已获批准担保额度为20,000万元,新增后公司对东部超导预计提供担保额度为30,000万元；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元。
● 本次新增担保预计是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次新增担保预计需提交股东大会审议
一、担保情况概述
江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年第二次临时股东大会审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保的议案》，同意公司为子公司申请银行授信提供合计人民币32,200万元连带责任保证担保，其中：为苏州金亭申请银行授信提供担保额度为5,000万元。
公司2018年年度股东大会审议通过《关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案》，同意公司为子公司年度申请银行授信提供合计人民币410,100万元连带责任保证担保。其中：为苏州金亭申请银行授信提供担保额度为10,000万元；为东部超导申请银行授信提供担保额度为20,000万元。
为进一步满足公司所属子公司融资及经营需要，根据其业务需求及授信计划，公司拟在已预计的对外担保的基础上，对全资子公司苏州金亭及东部超导新增担保额度13,000万元。具体如下：
1、苏州金亭系公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）的全资子公司，本次拟向招商银行股份有限公司申请3,000万元的综合授信，授信的主要用途为流动贷款。
2、东部超导系公司全资子公司，本次拟向中国工商银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信，授信的主要用途为项目贷款。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限自实际使用贷款额度起一年。
本次新增对全资子公司提供担保预计事项已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人: 李效东
注册资本: 1亿元人民币
成立时间：2018年4月
经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至 2018年12月31日, 苏州金亭资产总额为15,896.33万元,负债总额为 11,675.62万元,资产净额为 4,220.71万元。2018年度实现营业收入为 6,877.41 万元,净利润为 -1,479.29万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资孙公司，全资子公司上海金亭持有其100%股权。
2、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司
注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号
法定代表人：蔡渊
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年12月5日
经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；研发、制造、销售；电机、输配电及控制设备、电气自动化设备，并提供技术咨询、技术服务；电线、电缆的研发、销售；电力工程设计、施工；电力设备安装、测试、维修；电气设备、机械设备的租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年12月31日, 东部超导资产总额为2,421.11万元,负债总额为600.34 万元,资产净额为1,820.77万元。2018年度实现营业收入为142.45万元,净利润为-779.23万元(经审计)。
与本公司关联关系：公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
四、担保风险控制措施
1. 严格风险评估，公司对全资子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述全资子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。
2. 苏州金亭、东部超导为公司全资子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
公司董事会认为：苏州金亭、东部超导均为公司全资子公司，公司对其日常经营具有控制权，可有效控制和防范担保风险；本次对苏州金亭、东部超导新增担保额度是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司董事会一致同意《关于新增对全资子公司对外担保预计额度的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：
1、公司本次为全资子公司新增担保预计额度，是为满足全资子公司正常经营业务的需要，有利于全资子公司的正常生产经营。
2、公司对全资子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对全资子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事一致同意该项议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为384,357.26万元，担保实际发生余额为195,853.42万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的70.59%，其中：公司〈含控股子公司〉对控股子公司提供的担保总额为291，287.26万元，担保实际发生余额为102,783.42万元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产的37.05%。无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会2019年第一次临时会议相关议案的独立意见；
3、苏州金亭、东部超导营业执照复印件。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年9月17日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：2019-100
债券代码: 110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年10月10日 14 点30分
召开地点：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧江苏永鼎股份有限公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2019年10月9日
至2019年10月10日
投票时间为：自2019年10月9日15时00分至2019年10月10日15时00分
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过，详见公司于2019年9月17日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年10月9日15：00至2019年10月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡，到公司办理登记手续。（授权委托书见附件1）
异地股东可采取电子邮件、邮递函件或传真方式登记。
2、登记时间：2019年10月8日，上午8：00-11：00 ，下午13：00-16：30。
3、登记地点：江苏永鼎股份有限公司证券部
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
六、其他事项
1、会期半天,与会人员住宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
邮政编码：215211
3、联系电话：0512－63271201 0512一63272489
传 真：0512一63271866
邮 箱：zqb@yongding.com.cn
4、联 系 人：张国栋 陈海娟
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2019年9月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏永鼎股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月10日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2019-101
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第九届监事会2019年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第九届监事会2019年第一次临时会议于2019 年9月12日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2019 年9月16日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3 名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-098）。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2019 年9月17日
