南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-054

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，拟对32名激励对象所持1,638,777股限制性股票予以回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据《音飞储存限制性股票激励计划（修改稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，公司于2019年6月17日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意将32名激励对象所持1,638,777股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2019年6月18日披露的《音飞储存第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2019-031）、《音飞储存第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-032）、《音飞储存关于回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-033）。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，公司于2019年6月18日披露了《音飞储存关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-037），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》的相关规定，公司业绩未能满足首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期和预留授予的限制性股票第一个、第二个解锁期解锁条件，对32名激励对象所持1,638,777股限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及董事兼财务总监戚海平、董事兼董事会秘书徐秦烨、董事单光亚等32人，合计拟回购注销限制性股票1,638,777股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882787102），并向中登公司申请办理对上述32名激励对象已获授但尚未解锁的1,638,777股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2019年9月20日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就公司本次回购注销限制性股票实施相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定；本次回购注销的依据、对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（修改稿）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销办理完成股份注销登记及工商变更登记手续。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年9月17日