国药集团药业股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-046

国药集团药业股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计9,901,393股

●回购价格：总价人民币3元

●公司总股本由764,404,391股变更为754,502,998股

一、回购审批情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司以股份形式补偿6,766,198股。

根据业绩承诺补偿协议的相关约定，经公司第七届董事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过，因国控北京未能完成2018年盈利预测承诺，公司将以1.00元的价格回购并注销国药控股持有的公司3,009,787股有限售流通股股份，公司将以1.00元的价格回购并注销畅新易达持有的公司125,408股有限售流通股股份；因国控天星未能完成2018年盈利预测承诺，公司将以1.00元的价格回购并注销国药控股持有的公司6,766,198股有限售流通股股份。综上，公司共计以3元回购并注销9,901,393股。（以上事项详见公司于2019年3月22日、4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

二、回购实施情况

本次实施回购国药控股持有的公司股份共计9,775,985股，占公司回购前总股本的1.28%，本次实施回购畅新易达持有的公司股份共计125,408股，占公司回购前总股本的0.016%。以上回购股份总价款为人民币3.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月16日出具的《过户登记确认书》，国药控股持有公司的9,775,985股和畅新易达持有公司的125,408股已过户至公司回购专用证券账户。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生卖出所持有公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2019年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

单位：股

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特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年9月18日