上海新世界股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2019-023

上海新世界股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行限售股上市流通数量为115,076,114股

●本次非公开发行限售股上市流通日期为2019年9月20日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型是上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行限售流通股。

2、非公开发行限售股的核准情况

2016年6月2日，公司收到中国证券监督管理委员会4月12日出具的证监许可[2016]770号《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准公司非公开发行不超过114,475,194股新股。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案报告》，公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日公司总股本531,799,270股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)，共计派发现金红利31,907,956.20元。本次不进行资本公积金转增股本。2016年6月24日公司完成了上述利润分配方案的实施。为保证公司此次非公开发行股票募集资金总额不变，本次非公开发行股票的价格由11.49元/股调整为11.43元/股，本次发行数量由不超过114,475,194股调整为不超过115,076,114股。

3、非公开发行限售股股份登记情况

公司向上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）发行84,524,934股，向新东吴优胜-南京银行-新东吴优胜诚鼎1号专项资产管理计划（以下简称“新东吴资管”）发行30,551,180股，合计发行115,076,114股。该次发行新增股份已于2016年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

4、非公开发行限售股锁定期安排

综艺控股、新东吴资管此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。该次发行新增股份于2019年9月20日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司2016年度非公开发行的股份数量为115,076,114股，该次非公开发行完成后，公司总股本增至646,875,384股。

除上述事项外，本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

综艺控股、新东吴资管承诺此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

截至本公告披露日，综艺控股、新东吴资管均严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构海通证券股份有限公司就本次非公开发行限售股上市流通事项发表核查意见如下：

1、截至核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均已严格履行其在2016年度非公开发行股票中所作出的限售承诺；

2、本次限售股解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

3、截至核查意见出具日，公司对本次限售股流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、保荐机构对本次非公开发行限售股上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通

1、本次限售股上市流通数量为115,076,114股

2、本次限售股上市流通日期为2019年9月20日

3、本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一九年九月十八日