株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）摘要

二〇一九年九月

声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本持股计划的实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若实际控制人最终无法完成股份赠与，则本持股计划存在不能成立的风险；若实际控制人赠与股份数量不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本持股计划的对象为以下人员：1、公司部分董事；2、高级管理人员及助理总裁级别人员；3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；4、其他经董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。

四、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

五、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

六、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

七、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

八、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十一、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

一、本持股计划的目的

展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。

持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有以下目的：

（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。

（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系

参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有利于平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系，帮助股东与核心管理层建立更长期、持续的信任关系，推动核心管理层与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理层从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，树立共同的发展愿景和奋斗目标，打造高效团队，确保公司长期竞争优势。

（三）改善和创新薪酬激励结构

与直接提高核心管理团队薪酬相比，公司实际控制人俞其兵先生将依据核心管理层的业绩达成情况，向本持股计划无偿赠与上市公司股票，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

（四）完善公司核心人才梯队的建设

公司的长期稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，本持股计划的推出有利于增强内部核心人员的凝聚力和能动性，同时可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的核心人力资源。

二、本持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

第二章 本持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

本持股计划的参加对象为以下人员：

1、公司部分董事；

2、高级管理人员及助理总裁级别人员；

3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；

4、其他经董事会认定的核心管理层人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。参加本持股计划的核心管理层员工总人数不超过50人，首批核心管理层员工共计23名。

二、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

第三章 本持股计划的资金、股票来源

一、本持股计划的资金来源

本持股计划以零对价获取公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。

二、本持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股，占公司当前总股本2,688,080,940股的3.72%。本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得该部分股票。

本持股计划自赠与股票过户至本持股计划名下之日起即享有赠与股票的股东权利。

三、本持股计划涉及的标的股票规模

本持股计划的股票规模共计不超过10,000万股，占公司当前总股本的3.72%，全部来源于公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。

俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况予以最终确定。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、赠与股票的授予安排?

公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

上述2021年和2024年的考核指标分别对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标，具体的业绩考核要求参见本草案“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期”之“三、本持股计划的考核标准”的相关内容。

第四章本持股计划的持有人分配情况

本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。

本持股计划份额对应股份数，1股为1份。首批核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时，获赠标的股票后持有本持股计划份额的情况如下：

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注：持有人最终所持有的份额将受到公司及个人层面的业绩考核结果的影响，具体可参见本草案之“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准”之“三、本持股计划的考核标准”相关内容。

公司董事会可根据俞其兵先生实际赠与情况及持有人业绩考核情况对参加对象名单及其获赠份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及本持股计划的持股情况根据实际赠与情况及持有人业绩考核情况确定。

第五章 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

一、本持股计划的存续期

本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

二、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期

本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本持股计划的考核标准

（一）公司层面的业绩考核要求

考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。完成公司中期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第一批股票，完成长期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第二批股票，累计通过本持股计划受赠合计不超过10,000万股的股票。

上述两个考核年度的财务考核指标如下表所示：

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注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

注4：在本持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

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根据公司层面业绩考核系数（X），确定本持股计划可以获赠的股票总数，中期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2021，长期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2024，则本持股计划获赠股票数量确定如下：（下转58版）